Press release from Companies
Published: 2024-04-09 10:30:59
Rättelsen avser datum för när senaste anmälan till årsstämman skall göras. Detta datum justeras från den 26 april, som angivits i tidigare pressmeddelande, till den 29 april.
Aktieägarna i Motion Display Scandinavia AB, org. nr. 556682-8231, kallas härmed till årsstämma tisdagen den 7 maj 2024 klockan 15.00 i bolagets lokaler med adress Väderkvarnsgatan 17c i Uppsala.
Rätt att delta vid årsstämman
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska
Anmälan
Vid anmälan bör uppges namn, person-/organisationsnummer, adress, telefonnummer och aktieinnehav. I det fall aktieägaren avser att låta sig företrädas genom ombud måste behörighetshandlingar, såsom exempelvis fullmakter och registreringsbevis, vara tillgängliga vid stämman. Sådana behörighetshandlingar bör emellertid även biläggas anmälan. För den som önskar företrädas av ombud tillhandahåller bolaget fullmaktsformulär som finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.motiondisplay.com.
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att delta i årsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före fredagen den 26 april 2024, då sådan omregistrering ska vara verkställd.
Förslag till dagordning
Styrelsens förslag till disposition beträffande bolagets resultat (punkt 8 b)
Styrelsen föreslår att utdelning för verksamhetsåret 2023 inte lämnas samt att ansamlade vinstmedlen om 57 490 kronor överförs i ny räkning.
Förslag till styrelse, styrelsearvode och revisor m.m. (punkt 9-11)
Som arvode till styrelsen för tiden intill dess att nästa årsstämma hållits föreslås ett ordinarie styrelsearvode om två (2) prisbasbelopp till ordföranden och ett (1) prisbasbelopp vardera till resterande ledamöter som inte är anställda i bolaget (prisbasbelopp enligt innevarande år). Arvode till revisor föreslås utgå enligt löpande räkning.
Det föreslås att styrelsen ska bestå av fyra (4) ordinarie styrelseledamöter utan suppleanter. Till ordinarie styrelseledamöter för tiden intill nästa årsstämma föreslås omval av Erik Danielsson, Per Hjortblad, Bengt Pende och Jakob Malmlöf Gammelgaard. Det föreslås att Erik Danielsson omväljs till styrelsens ordförande.
Vidare föreslås omval av det auktoriserade revisionsbolaget Öhrlings PriceWaterhouseCoopers AB (PwC) till bolagets revisor. PwC har meddelat att de avser att utse den auktoriserade revisorn Niclas Bergenmo som huvudansvarig revisor.
Förslag till beslut om emissionsbemyndigande (punkt 12)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om att öka bolagets aktiekapital genom att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler till marknadsmässiga villkor. Styrelsen ska kunna besluta om emission med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport, kvittning eller eljest med villkor enligt 2 kap 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen.
Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport- och kvittningsemission eller eljest med villkor enligt ovan är att bolaget ska kunna emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler i samband med förvärv av bolag eller rörelser, samt kunna genomföra riktade emissioner i syfte att införskaffa kapital till bolaget. Bemyndigandet ska kunna användas för att ge ut aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler motsvarande en ökning av aktiekapitalet med högst 30 procent.
Förslag till beslut införande av Optionsprogram 2024/2027:1 genom A) en riktad emission av teckningsoptioner och B) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner (punkt 13)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att införa ett långsiktigt incitamentsprogram avsett för ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i Bolaget ("Optionsprogram 2024/2027:1), genom (A) en riktad emission av teckningsoptioner till Bolaget, samt (B) godkännande av överlåtelse av teckningsoptionerna från Bolaget till deltagare i Optionsprogram 2024/2027:1. Beslut enligt punkterna A och B ovan ska fattas som ett beslut och är således villkorade av varandra.
Syftet med det föreslagna programmet är att säkerställa ett långsiktigt engagemang bland konsulter och anställda i Bolaget genom ett incitament som är kopplat till Bolagets tillväxt. Genom införandet av Optionsprogram 2024/2027:1 premieras den långsiktiga värdetillväxten i Bolaget, vilket medför gemensamma intressen och mål för Bolagets aktieägare och anställda/uppdragstagare. Ett sådant program förväntas öka Bolagets möjligheter till en positiv värdeutveckling samt att rekrytera och behålla kompetenta medarbetare. Mot bakgrund av de angivna motiven är det styrelsens bedömning att Optionsprogram 2024/2027:1 är rimligt och till fördel för Bolaget och dess aktieägare och det uppställs därmed inga särskilda kriterier för tilldelning i programmet.
Den maximala utspädningseffekten av incitamentsprogrammet beräknas uppgå till ca 5,98 procent av aktierna och rösterna i Bolaget (beräknat utifrån antalet befintliga aktier och röster i Bolaget vid tidpunkten för kallelsen), förutsatt att fullt utnyttjande sker av samtliga teckningsoptioner.
Förslaget har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare. Det slutliga förslaget har lagts fram av styrelsen.
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införande av Optionsprogram 2024/2027:1 genom att ge ut högst 1 125 000 teckningsoptioner enligt i huvudsak nedanstående villkor:
För att möjliggöra syftet med Optionsprogram 2024/2027:1 föreslår styrelsen att årsstämman godkänner överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2024/2027:1 enligt i huvudsak nedanstående riktlinjer.
Förslag till beslut införande av Optionsprogram 2024/2027:2 genom A) en riktad emission av teckningsoptioner och B) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner (punkt 14)
Aktieägare som tillsammans representerar 11,5 procent av aktierna och rösterna i Bolaget föreslår att årsstämman beslutar att införa ett långsiktigt incitamentsprogram avsett för styrelseledamöter i Bolaget ("Optionsprogram 2024/2027:2), genom (A) en riktad emission av teckningsoptioner till Bolaget, samt (B) godkännande av överlåtelse av teckningsoptionerna från Bolaget till deltagare i Optionsprogram 2024/2027:2. Beslut enligt punkterna A och B ovan ska fattas som ett beslut och är således villkorade av varandra.
Syftet med det föreslagna programmet är att säkerställa ett långsiktigt engagemang bland styrelseledamöter i Bolaget genom ett incitament som är kopplat till Bolagets tillväxt. Genom införandet av Optionsprogram 2024/2027:2 premieras den långsiktiga värdetillväxten i Bolaget, vilket medför gemensamma intressen och mål för Bolagets aktieägare och styrelseledamöter. Ett sådant program förväntas öka Bolagets möjligheter till en positiv värdeutveckling samt att behålla en kompetent styrelse. Mot bakgrund av de angivna motiven är det Aktieägarnas bedömning att Optionsprogram 2024/2027:2 är rimligt och till fördel för Bolaget och dess aktieägare och det uppställs därmed inga särskilda kriterier för tilldelning i programmet.
Den maximala utspädningseffekten av incitamentsprogrammet beräknas uppgå till ca 1 procent av aktierna och rösterna i Bolaget (beräknat utifrån antalet befintliga aktier och röster i Bolaget vid tidpunkten för kallelsen), förutsatt att fullt utnyttjande sker av samtliga teckningsoptioner.
Förslaget har beretts av Aktieägarna i samråd med externa rådgivare. Det slutliga förslaget har lagts fram av Aktieägarna.
Aktieägarna föreslår att årsstämman beslutar om införande av Optionsprogram 2024/2027:2 genom att ge ut högst 178 500 teckningsoptioner enligt i huvudsak nedanstående villkor:
För att möjliggöra syftet med Optionsprogram 2024/2027:2 föreslår Aktieägarna att årsstämman godkänner överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2024/2027:2 enligt i huvudsak nedanstående riktlinjer.
Tidigare incitamentsprogram
I Bolaget finns sedan tidigare ett Personaloptionsprogram utestående som beslutades på årsstämman 2021 (Personaloptionsprogram 2021/2024). Den maximala utspädningseffekten av Personaloptionsprogram 2021/2024 beräknas uppgå till maximalt 2 procent av aktiekapitalet och rösterna i Bolaget (beräknat utifrån antalet befintliga aktier i Bolaget), förutsatt att fullt utnyttjande av samtliga personaloptioner sker. Det är dock viktigt att notera att detta program aldrig har blivit implementerat eller genomfört.
Påverkan på nyckeltal och kostnader för Bolaget m.m.
Optionsprogram 2024/2027:1 och 2024/2027:2 förväntas få marginell effekt på Bolagets nyckeltal.
Ett preliminärt marknadsvärde för teckningsoptionerna har beräknats med tillämpning av Black & Scholes-modellen baserat på följande antagande; ett underliggande marknadsvärde om 0,70 kronor per aktie, ett lösenpris 1,50 kronor per aktie, en antagen framtida volatilitet om 40 procent, en löptid om tre år, en riskfri ränta om 2,77 procent samt en utspädningseffekt om 6 procent. Marknadsvärdet på teckningsoptionerna uppgår enligt denna värdering till 0,06 kronor per teckningsoption.
Incitamentsprogrammen är förenade med kostnader för värdering, rådgivningstjänster samt kostnader för registrering och praktisk hantering av programmet. Bolaget bedöms inte belastas med några kostnader för sociala avgifter eller motsvarande. Löpande administrationskostnader och andra kostnader är marginella.
Majoritetskrav
För beslut i enlighet med styrelsens förslag avseende punkt 12 ovan krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Beslut enligt punkt 13 och 14 ovan förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de angivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Antalet aktier och röster
Antalet aktier i bolaget är för närvarande 17 672 183, vilka samtliga har en röst vardera. Det totala antalet röster i bolaget är således också 17 672 183.
Rätt till upplysningar
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation.
Tillhandahållande av handlingar
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, fullmaktsformulär samt styrelsens fullständiga förslag till beslut avseende punkt 12, 13 och 14 ovan kommer från och med tisdagen den 16 april 2024 att anslås på bolagets hemsida, www.motiondisplay.com, samt hållas tillgängliga hos bolaget på ovan angiven adress. Handlingarna kommer vidare kostnadsfritt att sändas till aktieägare som så begär och uppger sin postadress.
Uppsala i april 2024
Motion Display Scandinavia AB
Styrelsen