Aktieägarna i Vindico Group AB (publ) kallas härmed till årsstämma den 9 maj 2019 kl 11:00 i bolagets lokaler på Bergfotsgatan 3A i Mölndal.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i stämman skall dels senast den 3 maj 2019 vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, dels anmäla sin avsikt att delta senast den 3 maj 2019 kl. 12:00.

Anmälan skall ske per e-post till info@vindico.se eller skriftligen till bolaget under adress: Vindico Group AB (publ), Bergfotsgatan 3A, 431 35 Mölndal. Vid anmälan bör uppges namn, person-/organisationsnummer, adress och telefonnummer, aktieinnehav samt eventuella biträden.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i stämman, senast den 3 maj 2019 tillfälligt ha registrerat aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före den 3 maj 2019.

Ombud

Aktieägare som ska företrädas av ombud måste utfärda skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten som då får vara högst 5 år. Om fullmakten utfärdats av juridisk person måste bestyrkt kopia av gällande registreringsbevis för den juridiska personen (eller motsvarande handling för utländsk juridisk person) bifogas fullmakten. Dokumenten får inte vara äldre än ett år.

För att underlätta inregistrering bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara Bolaget till handa under ovanstående adress i god tid före stämman. 

Förslag till dagordning

1.                        Val av ordförande vid stämman

2.                        Upprättande och godkännande av röstlängd

3.                        Godkännande av förslag till dagordning

4.                        Val av en eller flera justeringsmän

5.                        Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

6.                        Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse

7.                        Beslut om:

-          fastställande av resultat- och balansräkning samt koncernresultat- och koncernbalansräkning

-          dispositioner beträffande bolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen

-          ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör

8.                        Bestämmande av antal styrelseledamöter

9.                        Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor

10.                    Val av styrelse och styrelsesuppleanter samt i förekommande fall revisor/revisorer

11.                    Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

12.                    Beslut om riktad emission av teckningsoptioner med åtföljande rätt till teckning av aktier

13.                    Övriga frågor

14.                    Stämmans avslutande.

Punkt 9

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att de ordinarie externa styrelseledamöterna skall arvoderas med sammanlagt maximalt 100 000 kronor att fördelas enligt beslut av styrelsen. Revisorn föreslås ersättas mot godkänd räkning.

Punkt 10

Styrelsen föreslår omval av Carl Schneider och nyval av Martin Nyberg, Henrik Olsen och Ulrika Stjernfelt till ordinarie styrelseledamöter samt att styrelsen sålunda skall bestå av 4 ledamöter. Ann-Charlotte Salomonsson och Tomas Welin har avböjt omval.

Styrelsen föreslår nyval av Frejs Revisorer AB som registrerat revisionsbolag med huvudansvarig revisor Jonas Hann.

Punkt 11

Styrelsen föreslår stämman att besluta om att bemyndiga styrelsen att, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen, intill utgången av nästkommande ordinarie bolagsstämma, fatta beslut om nyemission av sammanlagt högst 10 000 000 aktier varvid aktiekapitalet kan komma att öka med högst 5 000 000 kronor.

Emissionskursen skall fastställas på marknadsmässiga villkor.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen/emissionerna skall kunna rikta sig till allmänheten, institutionella placerare och/eller nuvarande aktieägare, dvs. kunna rikta emissionen/emissionerna till en vidare krets för att på så sätt möjliggöra emissionens/emissionernas fulltecknande och/eller att nyemitterade aktier skall kunna användas vid förvärv av verksamheter, bolag eller andelar i bolag och/eller för finansiering av koncernens fortsatta expansion och/eller för att uppnå en bättre aktieägarstruktur.

Emissionen skall kunna ske kontant och/eller mot erläggande av apportegendom och/eller kvittning förutsatt att vad som stadgas i aktiebolagslagen (2205:551) 13 kap iakttas.

Styrelsen föreslår vidare att stämman bemyndigar styrelsen eller den styrelsen utser, att vidta smärre förändringar i beslutet ovan som kan visa sig erforderligt för registrering hos Bolagsverket.

Punkt 12        

Styrelsen föreslår att stämman beslutar införa ett incitamentsprogram. Optionsprogrammet innebär att bolaget emitterar högst 400 000 teckningsoptioner till det helägda dotterbolaget Vindico Technology AB som berättigar till teckning av högst 400 000 aktier i bolaget med rätt och skyldighet för Vindico Technology AB att hantera teckningsoptionerna i enlighet med optionsprogrammet.

Vindico Technology AB ska erbjuda ledande befattningshavare och vissa nyckelpersoner att senast den 31 juli 2019 förvärva teckningsoptionerna till marknadspris vilket kommer att fastställas genom att optionerna värderas i enlighet Black & Scholes värderingsmodell.

Teckning av aktier ska ske under tiden från och med den 1 juli 2022 till och med den 31 juli 2022. Teckningskursen för aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska vara 1,50 kr.

Teckningskursen ska erläggas kontant eller genom kvittning.

Som skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt åberopar styrelsen följande:

Optionsprogram bidrar till högre motivation och engagemang hos de anställda samt stärker banden mellan de anställda och bolaget. Ett långsiktigt engagemang hos deltagarna förväntas öka intresset för verksamheten och resultatutvecklingen i bolaget. Vidare är det styrelsens bedömning att Optionsprogrammet kommer att bidra till möjligheterna att rekrytera och bibehålla kunniga och erfarna medarbetare samt förväntas öka medarbetarnas intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i bolaget. Sammantaget är det styrelsens bedömning att Optionsprogrammet kommer att vara till nytta för såväl de anställda som för bolagets aktieägare genom ett ökat aktievärde

Styrelsen föreslår vidare att stämman bemyndigar styrelsen eller den styrelsen utser, att vidta smärre förändringar i beslutet ovan som kan visa sig erforderliga för registrering hos Bolagsverket.

För beslut krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Behandling av personuppgifter

Personuppgifter avseende aktieägare som hämtats från aktieboken, anmälan till stämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna hanteras i enlighet med dataskyddsförordningen (Europaparlamentets och Rådets förordning (EU) 2016/679). För ytterligare information om Bolagets och koncernens behandling av personuppgifter och dina rättigheter, se integritetspolicy på följande länk: https://vindico.se/om-oss/integritetspolicy/

Tillgång till handlingar

Samtliga handlingar inklusive fullständiga förslag till beslut kommer att finnas tillgängliga för

bolagets aktieägare senast den 18 april 2019 via bolagets hemsida, www.vindico.se .

Ovan nämnda handlingar sänds per post till aktieägare som så begär.

Mölndal i april 2019

Styrelsen

Vindico Group AB (publ