Bakgrund
Detta uttalande görs av styrelsen (”Styrelsen”) för Panion i enlighet med punkt II.19 Takeover-regler för vissa handelsplattformar (”Takeover-reglerna”).

CombiGene AB (publ) lämnade den 18 april 2019 ett offentligt erbjudande till aktieägarna och teckningsoptionsinnehavarna i Panion att överlåta sina aktier och teckningsoptioner i Panion till CombiGene (”Erbjudandet”). Erbjudandet innebär att CombiGene erbjuder 0,5426 aktier i CombiGene för varje aktie i Panion (”Aktie” respektive “Aktievederlaget”) och 0,0559 aktier i CombiGene för varje teckningsoption i Panion av serie TO1 med ISIN-kod SE0011205343 (”Teckningsoption” respektive “Teckningsvederlaget”). Detta motsvarar ett värde om cirka 0,67 kronor per Aktie och 0,07 kronor per Teckningsoption (”Budpriset”).

Budpriset innebär en premie om cirka:
- För Aktierna: 25,2 procent jämfört med stängningskursen om cirka 0,54 kronor för Aktoerna på Spotlight den 17 april 2019, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet; och 25,2 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen per Aktie om cirka 0,54 kronor på Spotlight under en period om de senaste 20 handelsdgarna i följd till och med den 17 april 2019.

- För Teckningsoptionerna: 35,6 procent jämfört med stängningskursen om cirka 0,05 kronor för Teckningsoptionerna på Spotlight den 11 april 2019, vilket var den senaste dag före offent liggörande av Erbjudandet då handel förekom i Teckningsoptionen; och 25,2 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga betal kursen om cirka 0,06 kronor per Teckningsoption på Spotlight under en period om de senaste 20 handelsdagarna i följd till och med den 17 april 2019.

Acceptperioden för Erbjudandet löper preliminärt från och med den 23 maj 2019 till och med den 20 juni 2019, med förbehåll för eventuella förlängningar.

Erbjudandet är bland annat villkorat av att erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att CombiGene blir ägare till mer än 90 procent av samtliga utestående
Aktier (efter full utspädning).

Styrelsens ordförande Lars Thunberg anses jävig då han är styrelseledamot i CombiGene och har därför inte deltagit i styrelsens handläggning av frågor som rör Erbjudandet. Panion har anlitat Grant Thornton som finansiell rådgivare och Advokatfirman Lindahl som legal rådgivare i anledning av Erbjudandet.

Grant Thornton har, på styrelsens uppdrag, lämnat ett värderingsutlåtande till styrelsen (s.k. fairness opinion) enligt vilket Budpriset, enligt Grant Thorntons uppfattning, är skäligt för Panions aktieägare och teckningsoptionsinnehavare ur ett finansiellt perspektiv. Utlåtandet är bilagt detta uttalande och har baserats på deantaganden och överväganden som redovisas däri.

För uppdraget avseende värderingsutlåtandet erhåller Grant Thornton arvoden som inte är beroende av budvederlagets storlek, anslutningsgraden i Erbjudandet eller huruvida det fullföljs.

Panions styrelses utvärdering av Erbjudandet
Styrelsens uppfattning om Erbjudandet baseras på en bedömning av ett antal faktorer som styrelsen har ansett vara relevanta i förhållande till utvärderingen av Erbjudandet. Dessa faktorer inkluderar, men är inte begränsade till, Panions nuvarande position, den förväntade framtida utvecklingen av Bolaget givet rådande makroekonomiska utsikter, och därtill relaterade möjligheter och risker.

I utvärderingen av Erbjudandet har styrelsen analyserat Erbjudandet med hjälp av metoder som normalt används för att utvärdera bud på noterade bolag, däribland Panions värdering i förhållande till jämförbara noterade bolag och jämförbara transaktioner, budpremier i tidigare offentliga uppköpserbjudanden, aktiemarknadens förväntningar på Bolaget samt styrelsens syn på Bolagets långsiktiga värde utifrån förväntat kapitalbehov och kassaflöden.

Styrelsen har analyserat andra möjliga budgivare. Denna analys har inte resulterat i något konkurrerande uppköpserbjudande.

Styrelsen har vidare beaktat värderingsutlåtandet från Grant Thornton enligt vilket Budpriset, enligt Grant Thorntons uppfattning, är skäligt för Panions aktieägare och teckningsoptionsinnehavare ur ett finansiellt perspektiv (baserat på de antaganden och överväganden som redovisas i värderingsutlåtandet).

Baserat på ovanstående anser styrelsen att Erbjudandet i allt väsentligt motsvarar Panions framtida tillväxtmöjligheter, liksom de risker som är förknippade med dessa möjligheter.

Vederlaget enligt Erbjudandet består av aktier i CombiGene. Detta vederlag innebär en större risk än om vederlaget hade bestått av kontant betalning. Det är dock styrelsens uppfattning att aktierna i CombiGene är förknippade med en lägre risk än aktierna i Panion. Vidare kan det på goda grunder antas att Erbjudandet inte medför oväsentliga synergier för ägarna i CombiGene. Som ägare i CombiGene kommer därmed befintliga aktieägare i Panion få ta del av dessa synergier. Styrelsen ser därför inte att vederlagets karaktär skulle vara till någon nackdel för befintliga aktieägare i Panion.

Enligt Takeover-reglerna ska styrelsen, baserat på vad Combigene uttalat i sitt offentliggörande av Erbjudandet, redovisa sin uppfattning om den inverkan genomförandet av Erbjudandet kommer att ha på Panion, särskilt sysselsättningen, och sin uppfattning om CombiGenes strategiska planer för Panion och de effekter som dessa kan förväntas ha på sysselsättningen och de platser där Panion bedriver sin verksamhet.
CombiGene har därvid uttalat att:

”För att uppnå de förväntade synergierna kommer integrationen av Panion och CombiGene troligtvis att innebära vissa organisatoriska och operationella förändringar för ledningen och de anställda i Panion samt på de platser där Panion bedriver sin verksamhet. Inga beslut är ännu fattade"

Styrelsen utgår från att detta är en korrekt beskrivning och har i relevanta hänseenden ingen anledning att inta en annan uppfattning.

Mot denna bakgrund rekommenderar Styrelsen enhälligt aktieägarna och teckningsoptionsinnehavarna i Panion att acceptera Erbjudandet. Vederlagets karaktär har beaktats vid denna bedömning.

Detta uttalande ska i alla avseenden vara underkastat och tolkas i enlighet med svensk materiell rätt. Tvist i anledning av detta uttalande ska exklusivt avgöras av svensk domstol.
Lund den 20 maj 2019
Panion Animal Health AB (publ)
Styrelsen

Grant Thorntons värderingsutlåtande till styrelsen i sin helhet finns bifogat nedan
samt som pdf i detta utskick.

Anja E. H. Holm, CEO
+ 45-22 94 66 00
anja.holm@panion-animalhealth.com

Bolaget ska utveckla och kommersialisera genterapi för behandling av epilepsiliknande tillstånd hos hundar och andra djur, samt utveckla och kommersialisera andra veterinärmedicinska produkter och nya behandlingsformer som kan ge sjuka djur bättre livskvalitet.
Panion will develop and commercialize a gene therapy treatment for dogs with drug refractory epilepsy, and other new animal health products and treatments that improve the quality of life for animals suffering from chronic diseases.