Press release from Companies
Publicerat: 2019-11-13 17:25:00
Med anledning av den informationsplikt som råder önskar Josab Water Solutions AB, inför kallelsen till extra bolagsstämman, informera marknaden om de väsentliga händelser och fakta som är kopplade till den pågående etableringen av bolagets verksamhet i Kina.
Bakgrund Josab har under lång tid försökt etablera sig på den kinesiska vattenmarknaden, som är den enskilt största vattenmarknaden i världen. I maj 2018 tecknade Josab ett konsultavtal med Global Green Development Capital Management Beijing Ltd. ("GGDC"). Syftet var att introducera Josabs teknologi för vattenmyndigheterna i Kina samt att identifiera lämpliga licensieringspartners för den kinesiska marknaden. Detta arbete ledde i december 2018 till att förhandlingar inleddes med Beijing Win Fortune Technologies Ltd ("WF"), gällande ett exklusivt licensavtal för den kinesiska marknaden, samt en tilltänkt investering från WF i Josab Water Solutions AB. Efter många möten och diskussioner, med både WF och GGDC, fann vi att WF kändes helt rätt för Josab med mycket goda direktkontakter med centrala och lokala kinesiska vattenmyndigheter, med en gedigen historia som passar in på det vi söker hos en partner i Kina. GGDC har under många år arbetat med, och marknadsfört, flertalet stora miljöprojekt runt om i Kina. Detta ledde under resans gång till att GGDC ville engagera sig mer i projektet såsom partner till WF. Kombinationen av dessa två bolag skulle göra Josabs etablering på den kinesiska marknaden ännu starkare, varför vi enbart såg positivt på denna förändring. Josab har under perioden medverkat vid ett flertal tester på olika platser i Kina, och det har då visat sig att Josabs teknologi, med dess ekologiska profil med låga driftskostnader, personalens kunnande om den egna tekniken och materialet, är en väsentlig pusselbit i etableringens fortsatta framgång. WF´s kompetenser, personal, erfarenhet, säljkanaler och kontakter på den kinesiska vattenmarknaden, tillsammans med GGDC´s kunnande inom projektledning och marknadsföring ledde därför till en diskussion om att dessa kompetenser måste samordnas. WF och GGDC ser en stor potential för Josabs lösningar på den kinesiska marknaden, inte minst med den ekologiska inriktningen Josab har, och inser vikten av att ta tillvara Josabs teknikkunnande. Som ett led i detta omförhandlades samarbetsformen från ett licensavtal till att omfatta ett för parterna mer fördelaktigt parnerskap i form av ett samägt bolag för den kiesiska marknaden i form av ett Joint Venture. Josabs ledning ser stora fördelar med det gemensamma bolaget istället för ett rent licensavtal, då parterna i samarbetet besitter olika kunskaper inom olika delar. Samordning av dessa kunskaper ger stora synergier för projektet framöver. Att Josab sedan får 49% av bolagets resultat, förutom licens-och AqualiteTM avtalet, ser vi givetvis som en ytterligare stor fördel. Joint Venture avtal och JV-Bolaget JV-Bolaget tillkommer genom att WF och GGDC blir delägare i Josabs befintliga helägda kinesiska dotterbolag Josab China Ecological Water Treatment Systems Co., vilket omregistreras till en ny bolagsform som lämpar sig för den formen av verksamhet i Kina ("JV-Bolaget"). Denna process är betydligt kortare tidsmässigt jämfört med att starta ett bolag från grunden, och betydligt mindre kostsamt. Josab kommer att äga 49 procent, WF 25,5 procent och GGDC 25,5 procent av JV-Bolaget, genom att WF och GGDC kapitaliserar bolaget med ca 1,040,000 RMB kontant. Parterna har ingått ett avtal för att reglera sitt ägande av JV-Bolaget ("JV-Avtalet") och har initierat den nödvändiga processen för att omregistrera JV-Bolaget och erhålla ett nytt registreringsbevis, en s.k. business license. Omregistreringsprocessen beräknas vara klar senast vid årsskiftet. Josab anser att JV-avtalet återspeglar parterna styrkor i samarbetet. Josab står för det tekniska kunnandet, som på sikt givetvis kommer att överföras på lokal personal, utveckling och R&D, vilket kommer JV-Bolaget till del där det är anpassat för kinesiska förhållande. Samarbetsparternas kunnande inom lokal affärskultur, upparbetade säljkanaler, goda myndighetskontakter och kunnande om alla steg i att göra affärer i Kina, är givetvis ovärderliga i denna typ av samarbeten. Licensavtalet Enligt parternas överenskommelse skall JV-Bolaget bedriva verksamhet genom att med ensamrätt i Kina tillverka, marknadsföra och sälja Josabs teknologi för vattenrening baserad på användandet av AqualiteTM. För att reglera detta har Josab och JV-Bolaget ingått ett licensavtal som även reglerar rätten för JV-Bolaget att köpa AqualiteTM ("Licensavtalet"). Licensavgiften baseras på JV-Bolagets köp av AqualiteTM från Josab och uppgår till EUR 300 per ton. Avtalat pris för AqualitenTM är EUR 1 700 per ton. Detta ger således Josab en total intäkt uppgående till EUR 2 000 per ton såld AqualiteTM. Styrelsen bedömer att både priset för AqualiteTM och licensavgiften är marknadsmässiga. Eftersom Licensavtalet ger JV-Bolaget en exklusiv rätt till försäljning i Kina har man infört miniminivåer för inköp av AqualiteTM. Josab vill understryka att nämnda kvantitet AqualiteTM inte avser någon försäljningsprognos, eller underlag därtill. Detta återspeglar endast den lägsta nivån parterna accepterat av försäljning av AqualiteTM för att Josab inte skall ha rätten att ta bort exklusiviteten ur detta avtal. Den totala minimivolym för de 3 första åren är 1 400 ton AqualiteTM, vilket skulle ge Josab en intäkt på ca 29 600 000 kr, under perioden, för försäljning och licensavgift till dagens kurs. Minimivolymerna är uppdelade på de 3 första åren och uppgår till 200 ton för år 2020, 400 ton för år 2021 och 800 ton för år 2022. Minst 50% måste uppfyllas årligen, men 100% under 3 årsperioden. För att åskådliggöra vad mängden betyder så kan man med 1400 ton AqualiteTM bygga ca 2 300 st S100 maskiner, alternativt 560 st S500 maskiner. Avtalstiden är 5 år, med en förlängning om 2 år vid utebliven uppsägning av avtalet. Investeringen Redan i december 2018 startade diskussionerna om ett licensavtal med WF men även att WF hade intresse av att investera i Josab, då det skulle stärka banden mellan bolagen och att de såg en stor potential för Josabs produkter, initialt på kinamarknaden. För Josabs del skulle investeringarna innebära stora möjligheter att expandera på flera marknader, förvärva företag för att växa snabbare, bredda vår kompetens och teknik även inom andra områden för vattenrening. Samtidigt ser vi samarbetspartnernas intresse till dessa investeringar som ett tecken på att de långsiktigt tror på Josab och dess produkter, teknik och lösningar, inte minst på den kinesiska marknaden. I december 2018 låg Josabs aktiekurs runt 2 kronor, vilket således återspeglar det pris som överenskommits i den riktade emissionen. Investeringen är från investerarnas sida en del av den affärsmässiga överenskommelsen tillsammans med Licensavtalet. Investeringen är uppdelad i fyra olika steg: Totalt skulle Josab således kunna tillföras 230 miljoner kronor om alla optionsprogram löses fullt ut. Aktiekapitalet skulle med dessa emissioner öka med totalt 3 300 000 kronor, och antalet aktier med 33 Miljoner, med en utspädning om 30%. På grund av regulatoriska bestämmelser i Kina, avseende investeringar i utlandet, har de investerande parterna, Beijing Win Fortune Technologies Ltd, och Global Green Development Capital Management Beijing Ltd, bildat och utsett det i Hong Kong registrerade bolaget Global Ecotech Holdings Group Ltd, för att teckna och förvärva aktierna och teckningsoptionerna enligt detta avtal. Josab anser att avvikelsen från företrädesrätten kan motiveras med det affärsmässiga upplägget i de omnämnda avtalen, samt att det är av långsiktigt intresse för Josab och dess delägare att få in samarbetspartnerna som större aktieägare i bolaget, då Kinamarknaden kommer att vara en väsentlig del av Josabs framtida affärsverksamhet. Efter lång tids väntan för våra aktieägare är Josab glada att kunna presentera denna affär och kalla till den extra bolagsstämman, där ägarna kommer att ta beslut om Josab skall gå vidare med hela projektet. Denna information är sådan information, som Josab Water Solutions AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades genom ovanstående kontaktpersons försorg för offentliggörande den 13 november 2019. Stockholm den 13 november 2019 För ytterligare information kontakta: Johan Gillgren VD, Koncernchef Josab Water Solutions AB (publ) Telefon: +46 (0)8 121 389 00 E-mail: johan.gillgren@josab.com ___________________________________________________________________________________________________________________ Om Josab Water Solutions AB Josab Water Solutions AB tillverkar och säljer ekologiska vattenreningslösningar baserade på bolagets patent med det unika filtermaterialet Aqualite. Josab Water Solutions AB har idag fyra helägda dotterbolag, Josab Hungary Kft, Josab India Pvt Ltd, Josab China Ecological Water Treatment Systems Co Ltd samt JOSINT Financial Services AB. Josab Water Solutions AB är listat på Spotlight Stock Market med koden JOSA. Om Beijing Win Fortune Technology Co. Ltd Beijing Win Fortune Technologies Co. Ltd, grundades med målsättningen att göra ekosystem för vatten hållbara och tillgängliga för Kina baserat på den djupa kunskapen om de kinesiska vattensystemen, och den 60-åriga relationen mellan grundaren och de kinesiska nationella vattenmyndigheterna. Bland välkända projekt som företaget slutfört, eller ansvarat för, är olympiastadion för Beijings olympiska spel 2008, och de olympiska parkernas vattensystem. Ävensom projektet ”vattenresan i Kina” - en medvetenhetskampanj för vattenexperter, lärare, studenter, lokala myndigheter och lösningsleverantörer, som en resa genom alla åtta stora flodsystemen i Kina för att ta tillbaka det hållbara Kina. Bolaget har även deltagit i designen av vattensystem för staden XiongAn, den planerade nya huvudstaden i Kina. Om Global Green Development Capital Co. Ltd Global Green Development Capital Co, Ltd är ett managementkonsultföretag som arbetar inom miljöområdet och är specialiserat på affärsutveckling, projektledning och fondförvaltning, kopplat till städer och landsbygdens utveckling i Kina. Företaget agerar rådgivare till China Development Bank Capital vid etablering av internationella strategiska allianser i smarta och hållbara lösningar inom vatten, avfall, energi och transport samt hälso- och sjukvårdsteknik. Allt detta för att möta behoven i förorterna och på landsbygden, där det bor ca 600 miljoner kineser i medelklassen.
