Bakgrund och motiv till nyemissionen

Den 17 december 2020 annonserades att Klimator förvärvar HD Digital, en verksamhet inom uppkopplade sensorer, från Danmarks största privatägda entreprenadbolag, HedeDanmark. Sensoraffären bedrivs idag i ett nyetablerat dotterbolag benämnt Klimator Danmark. Styrelsen har under de senaste månaderna lärt känna verksamheten närmare samt genomfört en strategisk genomlysning och därvid identifierat en betydande affärsmässig potential i att även etablera sensoraffären i övriga nordiska länder. Nuvarande verksamhet erbjuder uppkopplade sensorer för mätning av bland annat regnmängder, vattenflödesnivåer och fuktighetsvärden till mer än 150 danska kunder. I många avseenden ersätter dessa sensorer mätningar som annars behövts genomföras manuellt av personal i fält och medför därför ofta en stor besparingspotential för kunderna. Vid en kartläggning av övriga nordiska länder har konstaterats att behovet av uppkopplade sensorer är minst lika angeläget som på den danska marknaden. Klimator har redan mottagit ett flertal förfrågningar från flera potentiella kunder i olika länder.

Klimator avser att etablera ett nytt affärsområde som baseras på den förvärvade sensoraffären. Styrelsens bedömning är att den typ av tjänster som möjliggörs från sensoraffären över tid kan generera avsevärda intäktsströmmar som fördelas över hela året och som därmed kompletterar den idag mer vintersäsongsbetonade verksamheten i Klimator. De kundmålgrupper som bedöms vara aktuella för tjänster från uppkopplade sensorer är i de allra flesta avseenden samma kundmålgrupper som redan idag använder Klimators väglagsprognoser, dvs. nationella myndigheter, entreprenadbolag och kommuner. Sammantaget bedöms Klimators kunderbjudande och konkurrensförmåga avsevärt förbättras genom etablering av det nya affärsområdet inom uppkopplade sensorer.

Förvärvet av HD Digital var en affärsmöjlighet som uppstod med kort varsel. Det kapital som inbringades i samband med Klimators noteringsemission under hösten 2020 räcker därför inte till för att genomföra de satsningar på ett nytt affärsområde som styrelsen anser som önskvärda. Det kapital som den föreslagna riktade emissionen inbringar är främst avsett till att etablera det nya affärsområdet i Norden. Bolaget avser att genomföra flera nyanställningar till det nya affärsområdet, men även till att förstärka Bolagets utvecklingsteam.

Villkor för den riktade nyemissionen av aktier

De huvudsakliga villkoren för styrelsens förslag till riktad emission är som följer:

• Nyemissionen omfattar högst 900 000 nya aktier, vilket kan öka Bolagets aktiekapital med högst 45 000 SEK. Vid full teckning tillförs Bolaget 18,9 MSEK, före uppskattade emissionskostnader om cirka 0,4 MSEK.
   
• Teckningskursen ska uppgå till 21,00 SEK per aktie. Teckningskursen är fastställd genom en beräkning av en volymvägd genomsnittskurs för en period av 30 handelsdagar, under perioden 5 januari 2021 till och med den 15 februari 2021 (22,33 SEK), reducerat med en emissionsrabatt om cirka sex procent. Klimator har under den angivna perioden inte publicerat några nyheter eller finansiella rapporter. Teckningskursen har bestämts baserat på de marknadsförutsättningar som råder samt genom diskussioner som skett på armlängds avstånd med 14 investerare. Styrelsen har därigenom säkerställt att teckningskursen är marknadsmässig. Det bör noteras att likviditeten i Klimators aktie är mycket låg och med stora intradagsrörelser vilket försvårar uppskattningen av Bolagets marknadsvärde.
   
• Den riktade nyemissionen tecknas av ett konsortium av 14 investerare och som utgörs av såväl befintliga som nya aktieägare. De investerare som sedan tidigare är befintliga aktieägare deltar i egenskap av att de är aktiva investerare i noterade bolag och har god kunskap om Klimator sedan tidigare vilket möjliggjort ett snabbt investeringsbeslut.

Anledning till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Styrelsen har övervägt flera olika alternativ för en kapitalisering av Bolaget och har gjort följande överväganden:

Styrelsen hyser en stark preferens för en företrädesemission, vilket också är i linje med god sed på den svenska aktiemarknaden och är det alternativ som förespråkas av exempelvis Aktiemarknadsnämnden och Aktiespararnas Riksförbund. I detta fall har dock en riktad nyemission bedömts som mer ändamålsenlig av de skäl som redogörs för nedan.

För att säkerställa det motsvarande kapital som den föreslagna riktade emissionen inbringar till Bolaget, genom en företrädesemission krävs externa teckningsförbindelser och emissionsgarantier. Styrelsen uppskattar att den totala emissionskostnaden för en företrädesemission, av motsvarande storlek som den riktade emissionen, skulle uppgå till mellan 1,2 – 1,6 MSEK, beroende av fördelning mellan teckningsförbindelser och garantier samt garantierna villkor. Kostnaden för att genomföra den föreslagna emissionen uppskattas till cirka 0,4 MSEK, dvs. åtminstone en tredjedel av kostnaden för en företrädesemission. De merkostnader som en företrädesemission medför är framförallt kostnader för marknadsföring, upprättande av prospekt och garantiersättning.

Styrelsens anser det vara önskvärt att skyndsamt genomföra en kapitalisering av ett nytt affärsområde i syfte att bättre kunna ta tillvara på de affärsmöjligheter som uppstår. En företrädesemission skulle föranleda en tidsutdräkt om uppskattningsvis minst tre månader och därmed skulle Bolaget inte erhålla önskat kapital förrän tidigast kring maj 2021. Genom den föreslagna riktade emission sker motsvarande kapitalinjektion redan i mars 2021, men då styrelsen redan idag kan planera utifrån att kapitalinjektionen kommer att ske kan Bolaget redan nu inleda rekryteringar av personal. Vid en företrädesemission hade styrelsen istället behövt invänta utfallet av emissionen innan nyrekryteringar kunnat inledas.

Bolagets ledning lade ner avsevärda tidsinsatser på Bolagets noteringsprocess under sommar/höst 2020. Även om en företrädesemission inte är lika omfattande att genomföra som en notering skulle det ändå krävas signifikanta arbetsinsatser för att ta fram ett prospekt och marknadsföringsmaterial samt genomföra investerarpresentationer. En snabbare process med en riktad emission bedöms innebära en väsentligt lägre belastning på Bolagets ledning vilket anses önskvärt under en period av särskilt hög affärsaktivitet. Inte minst har den stränga vintern initierat dialoger med potentiella kunder inom affärsområdet Winter Maintenance i en större utsträckning än vad Bolaget förväntat sig.

Sammantaget gör styrelsen en samlad bedömning att en riktad nyemission medför sådana betydande fördelar i form av lägre kostnad, kortare genomförandetid och till mindre belastning på Bolagets ledning, vilket till sin helhet torde gagna även de aktieägare som inte deltar i den riktade nyemissionen. Därtill poängteras att en riktad nyemission är villkorad av beslut från extra bolagsstämma med kvalificerad majoritet (två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna). Därmed bereds aktieägarna möjligheten att lämna synpunkter på den föreslagna riktade emissionen till Bolagets styrelse.

Aktien och aktiekapital

Vid full teckning av den riktade nyemissionen kommer antalet aktier i Bolaget att öka med 900 000 stycken för att därefter uppgå till totalt 13 400 000 aktier. Aktiekapitalet kommer då att öka med 45 000 SEK för att därefter uppgå till totalt 670 000 SEK. Den utspädning som befintliga aktieägare utsätts för i och med den riktade nyemissionen uppgår till totalt cirka 6,7 procent. Förutsatt att den riktade nyemissionen godkänns av extra bolagsstämma, förväntas emissionen registreras hos Bolagsverket i mitten av mars 2021.

Denna information är sådan som Klimator är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande 2021-02-16 08:30 CET.

För ytterligare information

Torbjörn Gustavsson, VD Klimator
E-post: torbjorn.gustavsson@klimator.se
Telefon: +46 (0) 70 917 02 52

Om Klimator

Klimator är ett svenskt mjukvarubolag med över 30 års forskningsbakgrund från tillämpad vägklimatologi. Bolaget har två patenterade innovationer: dataplattformen Road Condition Data som med hög precision kan göra prognoser över vägväder i realtid och upp till 72 timmar fram i tiden, samt sensorteknologin Ahead som i realtid kan avgöra framförvarande vägs förhållanden. Klimators syfte är att bidra till säkrare vägar och öka tillgängligheten av självkörande funktioner.