Press release from Companies
Publicerat: 2021-04-21 16:36:34
Aktieägarna i Everysport Media Group AB (publ) kallas härmed till årsstämma måndagen den 24 maj 2021. Mot bakgrund av COVID-19-pandemin genomförs bolagsstämman enbart genom poströstning med stöd av tillfälliga lagregler. Det kommer inte finnas någon möjlighet för aktieägare att närvara personligen eller genom ombud på bolagsstämman. Rätt att delta Aktieägare som önskar delta i stämman ska: Förvaltarregistrerade aktier Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt inregistrera aktierna hos Euroclear i eget namn för att äga rätt att utöva sin rösträtt och delta på bolagsstämman. Framställningen av bolagsstämmoaktieboken per avstämningsdagen fredagen den 14 maj 2021 kommer att beakta rösträttsregistreringar som har gjorts senast den andra bankdagen efter den 14 maj 2021. Detta innebär att aktieägare bör underrätta sin förvaltare om detta i god tid före denna dag. Poströstning Om aktieägare poströstar genom ombud ska fullmakt biläggas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.esmg.se. Om aktieägaren är en juridisk person ska även registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Förslag till dagordning (a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncern-resultaträkningen och koncernbalansräkningen, (b) dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, samt (c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande direktören (a) styrelseledamöter och styrelseordförande, samt (b) revisor Förslag till beslut Inför årsstämman 2021 har Bolagets valberedning bestått av Paul Fischbein, i egenskap av styrelseordförande i Bolaget, samt Johan Ejermark och Michael Hansen i egenskap av representanter för de två största ägargrupperna/aktieägarna som röstmässigt har de största aktieinnehaven i Bolaget. Bolagets valberedning kommer att offentliggöra förslag till beslut under punkterna 1 och 8-10 på dagordningen genom pressmeddelande innan årsstämman. Styrelsen har lämnat förslag enligt punkterna 4, 7 b) och 11-13 på dagordningen. Punkt 2 – Upprättande och godkännande av röstlängd Den röstlängd som föreslås att godkännas under punkt 2 på dagordningen är den röstlängd som upprättas baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster, och som kontrolleras av justeringspersonen. Punkt 4 – Val av en eller två justeringsmän Styrelsen föreslår Björn Ulvgården eller, vid förhinder för Björn Ulvgården, den som styrelsen istället anvisar. Justeringsmannens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet. Punkt 7 b) – Dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för verksamhetsåret 2020, och att resultatet ska balanseras i ny räkning. Punkt 11 – Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare Dessa riktlinjer omfattar ersättning till medlemmar i koncernledningen. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman den 24 maj 2021 samt för det fall ändringar görs i befintliga avtal efter denna tidpunkt. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar eller övriga anställningsvillkor som beslutas eller godkänns av bolagsstämman. Riktlinjernas främjande av Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet Everysport Media Group (publ) är en svensk koncern djupt rotad inom sport och affärsstrategin går i huvudsak går i huvudsak ut på att skapa digitala produkter inom sport där Bolaget utgår från två huvudkomponenter: Content och Media. Inom Content är Bolaget en ledande leverantör av resultatdata, speltips och sportnyheter. Inom Media interagerar två miljoner besökare varje vecka med ESMGs produktportfölj. Utöver detta är Bolaget även ledande inom Padel genom det samägda Bolaget Everypadel. Därigenom skapas värde för aktieägarna genom fortsatt tillväxt. En framgångsrik implementering av Bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av Bolagets långsiktiga intressen förutsätter att Bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att Bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning. Långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram har implementerats i Bolaget. Sådana program har beslutats av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer. Programmen är villkorade av deltagarens egna investeringar och vissa innehavsperioder. Rörlig kontantersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja Bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet. Ersättningsformer m.m. Ersättningen ska vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig kontantersättning (bonus), pensionsförmåner och andra förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar. Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om ett år. Den rörliga kontantersättningen får uppgå till högst femtio (50) procent av den sammanlagda fasta kontantlönen under mätperioden för sådana kriterier/av den fasta årliga kontantlönen. Ytterligare kontant rörlig ersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang är tidsbegränsade och endast görs på individnivå, antingen i syfte att rekrytera eller behålla befattningshavare eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver personens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande femtio (50) procent av den fasta årliga kontantlönen och får inte utges mer än en gång per år och per individ. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen baserat på förslag från ersättningsutskottet.Pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring och grupplivförsäkring, ska vara premiebestämda och förhandlas individuellt, men aldrig till belopp överstigande premier motsvarande ITP1-program. Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses. Upphörande av anställning Vid anställningens upphörande får uppsägningstiden inte överstiga tolv månader. Eventuella avgångsvederlag får inte överstiga ett belopp motsvarande tolv månaders fulla förmåner. Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall. Ersättningen ska uppgå till högst sextio (60) procent av befattningshavarens genomsnittliga månadsinkomst vid tidpunkten för uppsägningen och utgå under den tid som åtagandet om konkurrensbegränsning gäller, dock som längst under tolv månader efter anställningens upphörande. Kriterier för utdelning av rörlig kontantersättning m.m. Den rörliga kontantersättningen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella eller icke-finansiella. De kan också utgöras av individanpassade kvantitativa eller kvalitativa mål. Kriterierna ska vara utformade så att de främjar Bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att exempelvis ha en tydlig koppling till affärsstrategin eller främja befattningshavarens långsiktiga utveckling. När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska bedömas/fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Bolagets styrelse ansvarar för bedömningen såvitt avser rörlig kontantersättning till verkställande direktören. Såvitt avser rörlig kontantersättning till övriga befattningshavare ansvarar ersättningsutskottet för bedömningen. Lön och anställningsvillkor för anställda Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för alla Bolagets anställda beaktats. Beslutsprocessen för att fastställa, se över och tillämpa riktlinjerna Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för koncernledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Bolaget. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till Bolaget och koncernledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i koncernledningen, i den mån de berörs av frågorna. Ersättning till styrelseledamöter Om en styrelseledamot är anställd i Bolaget ska ersättning till sådan styrelseledamot betalas i enlighet med dessa riktlinjer. Styrelseledamöter som är anställda i Bolaget får inte erhålla ytterligare ersättning för ett styrelseuppdrag i Bolaget eller i ett koncernbolag. Om en styrelseledamot (som inte är anställd i Bolaget) utför arbete för Bolaget som inte är relaterat till styrelseuppdraget, ska marknadsbaserad ersättning utgå med hänsyn till arbetets art och arbetsinsatsen. Sådan ersättning ska beslutas av styrelsen (eller, om det krävs enligt aktiebolagslagen, av bolagsstämman). Frångående av riktlinjerna Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna. Punkt 12 – Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler Styrelsen i Bolaget föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler i Bolaget. Det totala antalet aktier som kan tillkomma med stöd av emissionsbemyndigandet får motsvara högst 20 procent av totalt antal utestående aktier i Bolaget vid tiden för årsstämman. Styrelsen ska kunna besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med företrädesrätt och/eller med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport, kvittning eller eljest med villkor. Emission i enlighet med detta bemyndigande ska ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen ska äga rätt att bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som ska äga rätt att teckna de nya aktierna, teckningsoptionerna och/eller konvertiblerna. Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport- och kvittningsemission eller eljest med villkor enligt ovan är att Bolaget ska kunna emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler i samband med förvärv av bolag eller rörelser, samt kunna genomföra emissioner på kapitalmarknaden i syfte att införskaffa kapital till Bolaget. Punkt 13 – Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen Mot bakgrund av att Bolaget bara har ett aktieslag utgivet, föreslår styrelsen i Bolaget att årsstämman beslutar om ändringar i bolagsordningen så att nuvarande § 6 om aktieslag tas bort, innebärandes att Bolaget endast ska ha ett aktieslag med en röst per aktie. Vidare föreslås att införa en ny § 10 som tillåter att styrelsen får samla in fullmakter i enlighet med den ordning som föreskrivs i 7 kap. 4 § aktiebolagslagen och som även möjliggör för styrelsen att besluta att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt genom att rösta per post före bolagsstämman, enligt följande: ÖVRIG INFORMATION Majoritetsregler För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag i punkterna 12-13 krävs att besluten biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. Aktieägares rätt att erhålla upplysningar Aktieägare har rätt att, om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag samt koncernredovisningen. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Everysport Media Group AB, Box 3619, 103 59 Stockholm, Att: Alexander Rödström (märk kuvertet “Årsstämma 2021”), eller per e-post till alexander.rodstrom@esmg.se (ange "Årsstämma 2021” som rubrik) senast den 14 maj 2021. Sådana upplysningar lämnas genom att de hålls tillgängliga hos Bolaget på adress Gamla Brogatan 11, 111 20 Stockholm, och på Bolagets webbplats, www.esmg.se, senast den 19 maj 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till de aktieägare som så begär och uppger sin post eller e-postadress. Antal aktier och röster I Bolaget finns totalt 4 633 346 A-aktier med 10 röster vardera, således totalt 46 333 460 röster. Tillhandahållande av handlingar Redovisningshandlingar, revisionsberättelse samt övriga handlingar som ska hållas tillgängliga enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor med adress Gamla Brogatan 11, 111 20 Stockholm samt på Bolagets webbplats www.esmg.se senast tre veckor före stämman, dvs. senast den 3 maj 2021. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Handlingarna framläggs genom att de hålls tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets hemsida. Bemyndigande Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av besluten hos Bolagsverket. Behandling av personuppgifter För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Privacy_Notice_Boss_Final_SWE_30112020.pdf _____________________ Stockholm i april 2021 Everysport Media Group AB (publ) Styrelsen
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid bolagsstämman endast genom att rösta på förhand genom s.k. poströstning i enlighet med 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns att ladda ner på Bolagets webbplats, www.esmg.se. Ett korrekt ifyllt poströstningsformulär gäller som anmälan till bolagsstämman.
Det ifyllda poströstningsformuläret måste vara Bolaget tillhanda senast fredagen den 21 maj 2021. Det ifyllda formuläret, i original, ska skickas till Everysport Media Group AB, Box 3619, 103 59 Stockholm, Att: Alexander Rödström (märk kuvertet “Årsstämma 2021”), eller så ska ifyllt och undertecknat formulär skickas per e-post till alexander.rodstrom@esmg.se (ange "Årsstämma 2021” som rubrik). Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.
Andra förmåner kan innefatta bland annat ytterligare livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och tjänstebil. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst tio (10) procent av den fasta årliga kontantlönen.
Föreslagen lydelse
§ 10 Fullmaktsinsamling och poströstningStyrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551).Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman.
