Bakgrund till och motiv för Förvärvet

Compare-IT har tidigare annonserat att Bolaget avser expandera in i energi-sektorn. Syftet med detta initiativ är att erbjuda alternativ energiproduktion till lägre kostnad och som en enhetlig lösning för visualisering av energiförbrukning. Proptech-branschen är fragmenterad och är i behov av konsolidering med aktörer som tillsammans erbjuder en helhetslösning. Här finns ett gap för Compare-IT att fylla. Compare-IT kommer, som ett SaaS-bolag (Software as a Service), fortsätta att jobba med öppna partnerskap och samarbeten. Fler förvärv planeras att komplettera detta.

Förvärvet

Solarfuture bedriver heltäckande service inom solenergilösningar, installationsentreprenader och distribution av produkter och system för produktion av solenergi. Målbolagets kunder består av myndigheter, bostadsbyggare samt ett fåtal privatpersoner. Exempel på kunder är Trelleborgs Hamn AB, Doxa AB, NBI Bygg AB, KlaraBo Sverige AB, Ikano Bostad, Region Skåne och Statens Fastighetsverk.

Solarfuture bildades 2020 och har sedan starten vuxit snabbt och har idag ca 10 anställda och konsulter. Målbolaget förväntas under räkenskapsåret 2022 omsätta drygt 10 000 000 kronor med en EBITDA om knappt 1 000 000 kronor att jämföra med 2021 då bolaget omsatte drygt 5 100 000 kronor med en EBITDA på knappt 600 000 kronor.

Solarfuture kommer att fortsätta sin tillväxtresa inom Compare-IT-koncernen som i sin tur kommer att addera kompetens till Solarfuture att bygga mjukvara och att digitalisera upplevelsen av solenergi. Compare-IT ser klara försäljningssynergier med Förvärvet eftersom Compare-IT och Solarfuture till viss del har gemensamma målgrupper. Vidare bedöms Compare-IT:s verksamhet påverkas positivt av Förvärvet då Bolaget tillförs ett adderande erbjudande vilket ligger i linje med Compare-IT:s ambition att möta de större fastighetsbolagens önskan om färre och bredare leverantörer för digitalisering av fastighetsbranschen. Solarfutures starka säljteam är också något som ökar möjligheten till en korsförsäljning.

Genom Förvärvet blir Solarfuture ett helägt dotterbolag till Compare-IT. De senaste rapporterna på helårsbasis för respektive bolag avser 2021-01-01 – 2021-12-31. Mot bakgrund av dessa rapporter förväntas Förvärvet öka intäkterna med 46% i Compare-IT-koncernen. Målbolaget hade en EBITDA på knappt 600 000 kr för räkenskapsåret 2021. Ändamålet med uppgifterna ovan är att presentera den hypotetiska påverkan som Förvärvet skulle kunna ha haft på Compare-IT:s konsoliderade räkenskaper på helårsbasis.

Kommentarer från Bolaget

"Vår strategi, som ett Proptech-bolag, är att effektivisera bygg- och fastighetsbranschen genom digitalisering. Genom förvärvet av Solarfuture i Sverige AB tar vi nu ett kraftfullt steg in i energi-sektorn och där finns det ett stort behov av digitalisering. Grön energi är i sin linda och förvärvet av Solarfuture ger oss en konkurrensfördel och position att bygga vidare från. Dessutom breddar vi vår kundbas, kompetens och organisation där Solarfuture-teamet kommer att passa väldigt väl in i Compare-IT familjen", kommenterar Henrik Jarl, VD.

"Drivet av ett ökat fokus på hållbarhet och energieffektivisering ligger vår satsning på energi helt i linje med vår strategi att agera som en komplett leverantör till branschen. Det finns en stor potential att minska energianvändningen i fastighetsbranschens befintliga bestånd. Genom våra tjänster och innovativa lösningar vill vi vara en naturlig partner för de inom fastighetsbranschen som redan ligger långt framme eller de som har ambitionen att ta sådana steg", säger Leif Liljebrunn, Styrelseordförande i Compare-IT.

Köpeskilling

Den totala köpeskillingen i Förvärvet utgörs dels av en preliminär initial köpeskilling, dels av en eventuell tilläggsköpeskilling. Den preliminära initiala köpeskillingen i Förvärvet uppgår till 6 036 900 kronor, vilken har beräknats utifrån ett rörelsevärde av Solarfuture på en skuld- och kassafri basis (Enterprise Value) om 6 000 000 kronor med justering för en uppskattad nettoskuldsättning och en uppskattad rörelsekapitaljustering. Av den preliminära initiala köpeskillingen ska 50 procent, d.v.s. 3 018 450 kronor, erläggas kontant till säljaren på tillträdesdagen och 50 procent av den preliminära köpeskillingen, d.v.s. 3 018 450 kronor, erläggas på tillträdesdagen genom att Compare-IT genomför en riktad nyemission av aktier i Bolaget på marknadsmässiga villkor till säljaren. Emissionskursen i den riktade nyemissionen ska motsvara den volymvägda genomsnittskursen (VWAP) i Compare-IT under en period om 20 handelsdagar från och med dagen för detta pressmeddelande.

Vidare ska en eventuell tilläggsköpeskilling i Förvärvet erläggas inom 20 bankdagar från den senare tidpunkten av dagen för fastställandet av Solarfutures årsredovisning för räkenskapsåret 2023 och dagen för genomförandet av Compare-IT:s årsstämma för 2024. Den totala tilläggsköpeskillingen ska uppgå till summan av (i) Målbolagets EBITDA under 2022, med avdrag för Målbolagets EBITDA avseende perioden från och med 1 januari 2022 till och med tillträdesdagen i Förvärvet, multiplicerat med en multipel om fem plus (ii) Målbolagets EBITDA under 2023 multiplicerat med en multipel om fem. Den totala tilläggsköpeskillingen ska maximalt uppgå till 6 000 000 kronor. Om Compare-IT lämnar skriftligt direktiv till säljarens huvudman Mikael Karlsson att väsentligen fokusera på annat än verksamheten i Målbolaget under perioden mellan tillträdesdagen i Förvärvet och den 31 december 2023 ska tilläggsköpeskillingen aldrig understiga 3 000 000 kronor.

Vid tidpunkten för den eventuella tilläggsköpeskillingen ska en andel motsvarande 50 procent av tilläggsköpeskillingen erläggas kontant och en andel motsvarande 50 procent av tilläggsköpeskillingen erläggas genom att Compare-IT genomför en riktad nyemission av aktier i Bolaget på marknadsmässiga villkor till säljaren. Emissionskursen i den riktade nyemissionen ska motsvara den volymvägda genomsnittskursen (VWAP) i Compare-IT under en period om 20 handelsdagar fram till och med handelsdagen före Compare-IT:s årsstämma 2024.

Finansieringsvillkor och tillträde

Förvärvet är villkorat av att Compare-IT säkerställer finansiering av Förvärvet. Bolaget överväger för tillfället flera olika alternativ för att säkerställa finansieringen av Förvärvet. Tillträde till aktierna i Solarfuture beräknas ske i december 2022.

Rådgivare

Fredersen Advokatbyrå är legal rådgivare till Compare-IT i samband med Förvärvet.

 

 

För mer information vänligen kontakta:

Henrik Jarl

VD, Compare-IT Nordic AB (publ)                                   

Telefon: 076 762 13 46                                         

E-post: henrik.jarl@compare-it.se

 

Om Compare-IT

Compare-IT är ett teknikbolag inom digitalisering av fastigheter och boende. Grunden i bolagets SaaS-erbjudande är en digital boendeplattform och app som används av bostadsutvecklare, bostadsrättsföreningar och privatpersoner. Plattformen och appen täcker en mängd olika tillämpningar som t.ex kommunikationsmodul, smarta hem, tillval, bopärm, ärendehantering och bokningsverktyg.

Denna information är information som Compare-IT är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 5 oktober 2022 kl 08.20