Press release from Companies
Published: 2023-04-26 08:00:00
Aktieägarna i Micropos Medical AB (publ), 556648-2310, kallas härmed till årsstämma torsdagen den 25 maj 2023 kl. 16.00, på Konferenslokal Pråmen, Göteborg, Adolf Edelsvärds Gata 11, Göteborg.
KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I MICROPOS MEDICAL AB (PUBL) Aktieägarna i Micropos Medical AB (publ), 556648-2310, kallas härmed till årsstämma torsdagen den 25 maj 2023 kl. 16.00, på Konferenslokal Pråmen, Göteborg, Adolf Edelsvärds Gata 11, Göteborg. Inregistrering till stämman börjar kl. 15.30. Rätt att delta och anmälan Rätt att delta i bolagsstämman har den aktieägare som dels är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för bolaget per tisdagen den 16 maj 2023, dels har anmält sin avsikt att delta till bolaget så att anmälan kommit bolaget till handa senast fredagen den 19 maj 2023. Anmälan om deltagande i årsstämman kan ske Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer (dagtid) samt, i förekommande fall, namn på eventuellt biträde, namn och personnummer avseende eventuellt ombud eller namn och personnummer avseende eventuell ställföreträdare. Aktieägare får ha med sig högst två biträden vid bolagsstämman om anmälan om det antal biträden denne har för avsikt att medföra anmäls i enlighet med det förfarande som gäller för aktieägares anmälan till årsstämma. Förvaltarregistrerade aktier För att ha rätt att delta i årsstämman måste aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering, s.k. rösträttsregistrering, måste i god tid före fredagen den 19 maj 2023 underrätta sin förvaltare härom. Omregistreringen måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB fredagen den 19 maj 2023. Ombud Aktieägare som ska företrädas av ombud måste utfärda skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person måste bestyrkt kopia av gällande registreringsbevis för den juridiska personen (eller motsvarande handling för utländsk juridisk person) bifogas fullmakten. Dokumenten får inte vara äldre än ett år. Det kan dock i fullmakten anges en längre giltighetstid för fullmakten, dock maximalt fem år. Fullmaktsformulär finns att tillgå på bolagets hemsida www.micropos.se. För beställning av fullmaktsformulär gäller samma postadress och e-postadress som angetts för anmälan till årsstämma. För att underlätta inregistrering bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget till handa under ovanstående adress senast fredagen den 19 maj 2023. Förslag till dagordning (a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen, (b) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, och (c) beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande direktören (a) fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, och (b) fastställande av antalet revisorer och revisorssuppleanter (a) styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter, (b) styrelsens ordförande, och (c) revisorer och eventuella revisionssuppleanter Beslutsförslag Valberedningens beslutsförslag enligt punkterna 2, 9, 10, 11 och 14 Valberedningens beslutsförslag avseende punkterna 2, 9, 10, 11 och 14 följer enligt nedan. Punkt 2: Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Ove Mattsson eller den denne sätter i sitt ställe, utses till ordförande vid årsstämman. Punkt 9: Valberedningen föreslår att ett fast arvode om sammanlagt 500 000 kronor ska utgå till styrelsens ledamöter, varav 200 000 ska utgå till styrelsens ordförande och 100 000 kronor ska utgå vardera till övriga stämmovalda ledamöter. Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning. Punkt 10 (a)-(b): Valberedningen föreslår att styrelsen, för tiden intill nästa årsstämma, ska bestå av fyra stämmovalda ordinarie ledamöter utan suppleanter (a). Det föreslås att antalet revisorer ska uppgå till en och att ingen revisorssuppleant utses (b). Punkt 11 (a)-(c): Valberedningen föreslår att, för tiden intill nästa årsstämma, till ordinarie styrelseledamöter utse Ove Mattsson (omval), Olof Sandén (omval), Lena Westergren (nyval) och Tim Thurn (nyval) (a). Det föreslås att Ove Mattsson utses till styrelsens ordförande (b). Valberedningen föreslår vidare att RSM, med Patrik Högström som huvudansvarig revisor, utses till revisor (omval) (c). Punkt 14: Valberedningen föreslår att årsstämman fattar beslut om instruktion för utseende av valberedning, Bilaga A, att gälla tills vidare tills annat beslut fattas av bolagsstämman. Styrelsens beslutsförslag enligt punkterna 8b, 12 och 13 Punkt 8b: Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att årets resultat jämte balanserat resultat avräknas mot överkursfonden och att återstoden om 14 790 536 kronor överförs i ny räkning. Punkt 12: Styrelsens föreslår att årsstämman beslutar om emission av högst 1 000 000 teckningsoptioner i Micropos Medical AB (publ). För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla. a) Teckningsoptionerna skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av nyckelpersoner och andra anställda i bolaget. Skälen till avvikelsen från aktieägares företrädesrätt är att öka angivna personers ansvar och skapa delaktighet i bolagets utveckling samt att motivera till fortsatt engagemang i bolaget. b) Teckningsoptionerna skall tecknas under tiden från och med den 25 maj 2023 till och med den 16 juni 2023. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden. c) Teckningsoptionerna fördelas av styrelsen till VD och övriga anställda. Högre befattningshavare kommer att kunna erbjudas högst 200 000 teckningsoptioner per person och övriga anställda kommer att kunna erbjudas lägst 50 000 teckningsoptioner per person. Skulle någon avstå från rätt att teckna sin del kan denna erbjudas övriga teckningsberättigade. Vid överteckning skall teckningsoptioner fördelas i den ordning teckning har skett. Teckningsoptioner som inte tecknats skall i första hand erbjudas de som tecknat teckningsoptioner fördelat utifrån det antal dessa tidigare tecknat sig för. Teckningsoptioner därutöver som inte tecknas kan säljas till annan, men bolaget kommer inte att ordna marknadsplats för sådan försäljning. Fördelning sker för detta fall jämnt mellan de som anmält att de önskar köpa teckningsoptioner. d) För varje teckningsoption ska erläggas marknadsmässig ersättning, beräknat enligt Black–Scholes-modellen. Ersättningen ska betalas kontant. Beräkning kommer att genomföras samma dag som stämman och baseras på de förutsättningar som råder denna dag. Styrelsen kommer att meddela priset per teckningsoption vid stämman samt direkt till de personer som erbjuds att teckna teckningsoptioner. Tecknade och tilldelade teckningsoptioner skall betalas senast den 16 juni 2023. Betalningen sker genom insättning på av bolaget angivet bankkonto. Styrelsen har rätt att förlänga betalningstiden. e) Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier kommer det registrerade aktiekapitalet att öka med högst 50 000 kronor. f) Optionsinnehavare skall äga rätt att från och med den 1 juli 2023 till och med den 1 juli 2027 för varje optionsrätt teckna en (1) ny aktie (envar med ett kvotvärde om 0,05 kr) till en teckningskurs som motsvarar 280 procent av den volymvägda genomsnittskursen under de fem handelsdagar som följer närmast före dagen för årsstämman. Överkursen skall föras till den fria överkursfonden. Optionsinnehavare äger rätt att, fördelat på ett eller flera tillfällen, teckna högst det antal aktier som dennes optionsrätter berättigar till varvid bolaget skall vara skyldigt att, om optionsinnehavare så påkallar under ovan angiven tid, emittera det antal aktier som avses med anmälan om teckning. Utnyttjande av optionsrätterna sker genom skriftlig anmälan om teckning till bolaget. Sådan anmälan är bindande och kan inte återkallas av optionsinnehavare. Sedan betalning erlagts för aktierna skall bolaget utan dröjsmål fatta erforderligt beslut för teckning och tilldelning av aktie i enlighet med reglerna i aktiebolagslagen och de nya aktierna skall upptas i bolagets aktiebok. Aktie som utgivits efter teckning före avstämningsdagen för årsstämma hållen visst räkenskapsår medför rätt till utdelning avseende föregående räkenskapsår. Aktie som utgivits efter teckning efter avstämningsdagen för årsstämma hållen visst räkenskapsår medför rätt till utdelning avseende det räkenskapsåret. Bemyndigande avseende justeringar Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar i bolagsstämmans beslut, som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket. Utspädning och kostnader Nu föreslagen emission av teckningsoptioner kan föranleda en utspädning om cirka 0,7 procent av bolaget nuvarande aktiekapital och röster, beräknat på antal aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av de föreslagna teckningsoptionerna i förhållande till befintligt antal aktier med motsvarande utspädningseffekt på nyckeltal resultat per aktie. Enligt styrelsens förslag föranleder den föreslagna emissionen endast begränsade kostnader för legal rådgivning och värdering i samband med emissionen. Då teckningsoptioner kommer överlåtas mot marknadsvärde är det styrelsens bedömning att några lönekostnader eller sociala avgifter inte kommer att uppstå för bolaget till följd av emissionen. Punkt 13: Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen besluta om nyemission av aktier. Emission får ske med eller utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt och med eller utan bestämmelse om apport, kvittning av fordran mot bolaget eller annars med villkor. Motivet till förslaget och skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller möjligheten att besluta om emission med bestämmelser om apport, kvittning eller eljest med villkor, är att ge styrelsen flexibilitet i arbetet med att finansiera och möjliggöra en accelererad expansion och utveckling av bolaget, dess marknad och produkter exempelvis genom förvärv av bolag, rörelse eller tillgångar där betalning helt eller delvis ska ske med nyemitterade aktier och/eller att möjliggöra för styrelsen att snabbt anskaffa kapital till sådana förvärv Antalet aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet, får uppgå till högst 13 877 219 aktier, vilket motsvarar en utspädning om cirka tio procent av samtliga utestående aktier vid tidpunkten för denna kallelse. Emission ska ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen har rätt att fastställa övriga villkor för emissionerna. Styrelsen eller den styrelsen förordnar bemyndigas att vidta de smärre formella justeringarna av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket. Antalet aktier och röster Per tidpunkten för utfärdande av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 138 772 195 och det totala antalet röster i bolaget uppgår till 138 772 195. Bolaget innehar inga egna aktier. Majoritetskrav För giltigt beslut enligt punkt 12 krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman. För giltigt beslut enligt punkt 13 krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman. Stämmohandlingar Årsredovisningen och revisionsberättelsen för räkenskapsåret 2022 kommer finnas tillgängliga på bolagets hemsida, www.micropos.se, senast från och med tre veckor före årsstämman. Styrelsens och valberedningens fullständiga förslag till beslut finns tillgängliga för aktieägarna hos bolaget på ovanstående adress och på bolagets hemsida, www.micropos.se, i samband med tidpunkten för kallelsens offentliggörande. Samtliga ovanstående handlingar kommer att skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det hos bolaget och uppger sin adress. Frågerätt Aktieägarna informeras om sin rätt enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen (2005:551) att vid årsstämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets och koncernens ekonomiska situation. Behandling av personuppgifter För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf. ___________________________ Göteborg i april 2023 Styrelsen för Micropos Medical AB (publ) Bilaga A - Instruktion för valberedningen (a) val av ordförande på stämman; (b) antal styrelseledamöter; (c) val av ordförande och övriga ledamöter i styrelsen; (d) styrelsearvode uppdelat mellan ordförande och övriga ledamöter samt eventuell ersättning för utskottsarbete; (e) antal revisorer; (f) val av revisor samt ersättning till denne; samt (g) principer för utseende av valberedningen. 3.2 Valberedningen ska äga rätt att, såvitt erforderligt i samband med framtida nyval av styrelseledamot, inhämta underlag från extern konsult om kunskap, erfarenhet och profil i övrigt för lämpliga kandidater med rätt för beredningen att belasta Micropos med skälig kostnad för framtagande av sådant underlag. 3.3 Valberedningen ska förse styrelsen med sina förslag till beslut i god tid före senaste dag för kallelse till årsstämma eller, i förekommande fall, extra bolagsstämma. ___________________________ För ytterligare information kontakta: Thomas Lindström, VD på Micropos Medical AB (publ), 031-760 80 05, info@micropos.se Om Micropos Medical AB (publ): Micropos Medical AB (publ) utvecklar och säljer produkter för precisionsbehandling av cancer. Bolagets produkt Raypilot® System är framtagen för att säkerställa en förbättrad precision vid strålbehandling av prostatacancer. Med en ökad precision kan man på ett säkert sätt fokusera strålningen på prostata och öka stråldosen vilket därmed kan ge en ökad möjlighet till en botande behandling samtidigt som vanligt förekommande biverkningar kan minska och behandlingstiden kortas. Raypilot® System kan liknas vid ett GPS-system och består av tre delar; sändare, mottagarsystem och mjukvara. Raypilot® System med förbrukningsvarorna Raypilot Hypocath® och Raypilot Viewcath är CE-märkta och FDA godkända för Europeisk- respektive USA användning. Bolaget är listat på Spotlight Stock Market under aktiesymbolen MPOS.
Välkommen att följa Bolaget på LinkedIn eller på www.micropos.se
