Press release from Companies

Published: 2022-05-10 08:50:00

Respiratorius AB: Kallelse till årsstämma i Respiratorius AB (publ)

Aktieägarna i Respiratorius AB (publ), 556552-2652, (”Respiratorius”), kallas härmed till årsstämma torsdagen den 9 juni 2022.

Styrelsen har beslutat att årsstämman ska hållas enbart genom förhandsröstning (poströstning) med stöd av tillfälliga lagregler. Detta innebär att årsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående och att aktieägares utövande av rösträtt på årsstämman endast kan ske genom att aktieägare förhandsröstar i den ordning som föreskrivs nedan. Information om de av årsstämman fattade besluten offentliggörs torsdagen den 9 juni 2022, så snart utfallet av förhandsröstningen är slutligt sammanställt.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i årsstämman genom förhandsröstning ska

  • dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 31 maj 2022,
  • dels anmäla sig till bolaget senast onsdagen den 8 juni 2022 genom att ha avgett sin förhandsröst till bolaget enligt anvisningarna under rubriken ”Förhandsröstning” nedan så att förhandsrösten är bolaget tillhanda senast den dagen.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren, för att äga rätt att delta vid årsstämman genom förhandsröstning, begära att föras in i aktieboken i eget namn hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering). Förvaltaren måste ha genomfört rösträttsregistreringen senast torsdagen den 2 juni 2022, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan rösträttsregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Förhandsröstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid årsstämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida (www.respiratorius.com). Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till årsstämman. Det ifyllda formuläret måste vara bolaget tillhanda senast onsdagen den 8 juni 2022. Det ifyllda formuläret ska skickas till Respiratorius AB (publ), Scheeletorget 1, 223 81 Lund. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till info@respiratorius.com. Om aktieägare förhandsröstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren biläggas formuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida (www.respiratorius.com). Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Antalet aktier och röster

Antalet aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 292 316 071. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning:

0. Stämman öppnas
1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
7. Beslut

a)    om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt av koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.

b)    om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen inkluderande utdelning av samtliga aktier i dotterbolag.

c)    om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.8.Fastställande av

    8. Fastställande av

a)    styrelsearvoden.

b)    revisorsarvode.

    9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter.

  10.     Val av styrelse och styrelseordförande.

a)    Kristina Drott (omval).

b)    Anna Törner (omval).

c)    Niklas Prager (omval).

d)    Peter Buhl Jensen (omval).

e)    Styrelseordförande: Niklas Prager (omval).

  11.     Beslut om omläggning av bolagets räkenskapsår och ändring av bolagsordningen.

  12.     Beslut om antagande av instruktion för valberedningen.

  13.     Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner.

  14.     Beslut om riktad nyemission av aktier (utjämningsemission).

  15.     Stämman avslutas.

Beslutsförslag i korthet:

Val av ordförande vid stämman (punkt 1)

Valberedningen som bestått av Emanuel Eriksson (ordförande), representerande Fårö Capital AB, Johan Drott, representerande Valcura Holding AB, och Ben Hayes, representerande eget innehav, föreslår att advokat Ola Grahn väljs till ordförande vid årsstämman eller, vid dennes förhinder, den person som valberedningen istället anvisar.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 2)

Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättats av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, kontrollerad av justeringsmannen.

Val av en eller två justeringsmän (punkt 4)

Till person att jämte ordföranden justera protokollet från årsstämman föreslås Emanuel Eriksson, representerande Fårö Capital AB, eller, vid dennes förhinder, den person som styrelsen istället anvisar. Justeringsmannens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i protokollet.

Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen inkluderande utdelning av samtliga aktier i dotterbolag (punkt 7 b)

Till årsstämmans förfogande står (kronor):
 

Ansamlad förlust                                                          - 13 449 149                                 

Överkursfond                                                                 71 762 079           

Årets förlust                                                                   - 4 220 262
                                                                                       54 092 668    


Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen innebärandes att (kronor):
 

Till aktieägarna utdelas som sakutdelning, totalt              49 588 574

i ny räkning överföres                                                          4 504 094
                                                                                           54 092 668

Styrelsen för Respiratorius offentliggjorde under första kvartalet 2022 sin avsikt att dela ut och särnotera Respiratorius projekt relaterade till kronisk obstruktiv lungsjukdom (KOL), astma samt en metod att diagnosticera hjärt- och kärlsjukdomar (”Rörelsen”) genom en utdelning av bolagets aktier i ett dotterbolag med avsikt att aktierna i dotterbolaget skulle noteras på Spotlight Stock Market. Respiratorius har i april 2022 överlåtit hela Rörelsen till det helägda dotterbolaget Bergdalsten Kemi AB, org. nr 556650-7330, som är under namnändring till Arcede Pharma AB (”Arcede”).

Respiratorius innehar samtliga aktier i Arcede och antalet aktier i Arcede kommer efter registrering av en pågående nyemission att uppgå till 5 846 322. Styrelsen föreslår nu att årsstämman beslutar att dela ut samtliga aktier i Arcede till Respiratorius aktieägare i enlighet med följande.

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att femtio (50) aktier i Respiratorius per avstämningsdagen för utdelningen berättigar till en (1) aktie i Arcede. Om aktieinnehavet inte är jämnt delbart med femtio (50) erhålls andelar av en aktie i Arcede. Alla sådana andelar kommer att läggas samman till hela aktier och därefter säljas. Försäljningslikviden betalas ut kontant till aktieägaren.

Värdet på utdelningen av aktierna i Arcede bestäms utifrån det bokförda värdet som uppgår till ett belopp om 49 588 574 kronor, vilket därmed är det totala värde som föreslås delas ut till aktieägarna som sakutdelning.

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att fastställa avstämningsdagen för rätten att erhålla aktier i Arcede.

Utdelningen av aktierna i Arcede bedöms genomföras i enlighet med de s.k. Lex Asea-reglerna. Lex Asea är en svensk skatterättslig reglering som i korthet innebär att aktierna i ett dotterbolag under vissa omständigheter kan delas ut utan att utlösa någon omedelbar beskattning för svenska skattesubjekt (istället ska anskaffningsutgiften för aktierna i moderbolaget fördelas på aktierna i moderbolaget och de erhållna aktierna i dotterbolaget).

Beslutet om sakutdelning ska vara villkorat av att årsstämman också beslutar om ändring av bolagsordningen enligt punkt 11 samt om riktad nyemission enligt punkt 14. Om årsstämman inte beslutar i enlighet med styrelsens förslag på dessa punkter ska någon sakutdelning inte ske utan samtliga disponibla medel ska istället överföras i ny räkning.

Styrelsen föreslår slutligen att styrelsen, verkställande direktören eller den någon av dem utser ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och/eller Euroclear Sweden AB och i övrigt vidta de åtgärder som erfordras för genomförande av beslutet.

Fastställande av styrelsearvoden (punkt 8 a)

Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 350 000 kronor till styrelseordföranden (oförändrat jämfört med föregående år) samt med vardera 125 000 kronor till övriga styrelseledamöter (oförändrat jämfört med föregående år).

Fastställande av revisorsarvode (punkt 8 b)

Det noteras att årsstämman den 2 maj 2022 valde Crowe Osborne AB till revisor för tiden intill slutet av dem årsstämma som hålls under det tredje räkenskapsåret efter det år då revisorn utsågs.

Valberedningen föreslår att revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.

Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter (punkt 9)

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fyra ordinarie ledamöter utan suppleanter.

Val av styrelse och styrelseordförande (punkt 10)

Valberedningen föreslår att Kristina Drott, Anna Törner, Niklas Prager och Peter Buhl Jensen omväljs som styrelseledamöter samt att Niklas Prager omväljs som styrelseordförande.

Information om de styrelseledamöter som föreslås för omval finns i årsredovisningen samt på bolagets hemsida (www.respiratorius.com).

Beslut om omläggning av bolagets räkenskapsår och ändring av bolagsordningen (punkt 11)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att omlägga bolagets räkenskapsår från brutet räkenskapsår, 1 maj – 30 april, till kalenderår. I anslutning därtill föreslår styrelsen att det innevarande räkenskapsåret förkortas till att endast omfatta en period om åtta månader. Om årsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag kommer den sista dagen i det innevarande räkenskapsåret att vara den 31 december 2022.

Med anledning av det ovanstående föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att ändra bestämmelsen avseende räkenskapsår i bolagets bolagsordning och i samband därmed även ändra bolagets verksamhetsföremål i enlighet med följande:

§ 3 Verksamhet

Nuvarande lydelse

Bolaget skall idka forskning, utveckling, tillverkning och försäljning av läkemedel för luftvägssjukdomar och därmed förenlig verksamhet.

Föreslagen lydelse

Bolaget skall idka forskning, utveckling, tillverkning och försäljning av läkemedel för maligna sjukdomar och därmed förenlig verksamhet.

§ 9 Räkenskapsår

Nuvarande lydelse

Bolagets räkenskapsår är 0501 – 0430.

Föreslagen lydelse

Bolagets räkenskapsår är 0101 – 1231.

Bolagets verkställande direktör ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Beslutet om ändring av bolagsordningen ska vara villkorat av att årsstämman också beslutar om sakutdelning enligt punkt 7 b samt om riktad nyemission enligt punkt 14.

För giltigt beslut fordras att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Beslut om antagande av instruktion för valberedningen (punkt 12)

Valberedningen föreslår att följande instruktion för valberedningen antas.

Valberedningen ska bestå av tre ledamöter representerande de tre största aktieägarna per den sista september. Med ”största aktieägarna” avses de ägargrupperade och ägarregistrerade eller på annat sätt kända aktieägarna per den sista september.

Styrelsens ordförande ska så snart som möjligt efter det att uppgifterna om de tre största aktieägarna per den sista september blivit kända kontakta de tre största aktieägarna för att utröna om de önskar utse ledamöter i valberedningen. Om någon av de tre största ägarna avstår ifrån att utse en representant, eller sådan representant avgår eller frånfaller innan uppdraget fullgjorts utan att den aktieägare som utsett ledamoten utser en ny ledamot, ska styrelsens ordförande uppmana nästa ägare (d.v.s. först den fjärde största ägaren) att utse en representant. Förfarandet ska fortgå tills valberedningen består av tre ledamöter.

Valberedningen ska inom sig utse valberedningens ordförande. Styrelsens ordförande kan ajourneras till valberedningen efter beslut av valberedningen.

Vid väsentliga ägarförändringar som äger rum efter det att valberedningen utsågs kan valberedningen, om den så finner erforderligt, besluta att erbjuda ny ägare plats i valberedningen i enlighet med principerna ovan.

Valberedningen ska kvarstå till dess nästa valberedning utsetts.

Arvode till ledamöterna i valberedningen ska inte utgå.

Valberedningen ska bereda och till kommande årsstämma lämna förslag till:

-                  val av ordförande på stämman;

-                  val av ordförande och övriga ledamöter i styrelsen;

-                  styrelsearvode uppdelat mellan ordförande och övriga ledamöter;

-                  val av revisor samt ersättning till denne; samt

              -                  principer för utseende av valberedningen.

På begäran av valberedningen ska bolaget tillhandahålla personella resurser såsom sekreterarfunktion i valberedningen för att underlätta valberedningens arbete. Valberedningen ska även äga rätt att, såvitt erforderligt i samband med framtida nyval av styrelseledamot, inhämta underlag från extern konsult om kunskap, erfarenhet och profil i övrigt för lämpliga kandidater med rätt för beredningen att belasta bolaget med skälig kostnad för framtagande för sådant underlag.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner (punkt 13)

Styrelsen föreslår att årsstämman, i syfte att möjliggöra för styrelsen att tillföra bolaget bl.a. rörelsekapital, kapital för företagsförvärv, förvärv av tekniklösningar och/eller minska bolagets skuldbörda genom att låta borgenärer kvitta innehavda fordringar mot aktier i bolaget, beslutar att bemyndiga styrelsen, att under tiden fram till nästa årsstämma, kunna fatta beslut om nyemission av sammantaget högst ett antal aktier och/eller konvertibler och/eller teckningsoptioner som berättigar till konvertering till respektive nyteckning av, eller innebär utgivande av, högst 32 400 000 aktier, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport eller bestämmelse om att aktier och/eller konvertibler och/eller teckningsoptioner ska tecknas med kvittningsrätt eller eljest med villkor. Bemyndigandet ska kunna utnyttjas vid ett eller flera tillfällen.

För att inte bolagets nuvarande aktieägare ska missgynnas i förhållande till den eller de utomstående placerare som kan komma att teckna aktier och/eller konvertibler och/eller teckningsoptioner i bolaget, finner styrelsen lämpligt att emissionskursen bestäms vid emissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till nära den marknadsmässiga nivå som bolagets styrelse vid varje enskilt tillfälle bedömer råda. Styrelsen ska äga rätt att fatta beslut om de detaljerade emissionsvillkoren.

Bolagets verkställande direktör ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

För giltigt beslut fordras att förslaget stöds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Beslut om riktad nyemission av aktier (utjämningsemission) (punkt 14)

Styrelsen föreslår att årsstämman, i syfte att uppnå ett antal aktier i bolaget som är jämnt delbart med 50 för att kunna genomföra den föreslagna utdelningen av aktierna i Arcede enligt punkt 7 b ovan, beslutar att öka bolagets aktiekapital med högst 1,45 kronor genom nyemission av högst 29 aktier och på följande villkor i övrigt:

  1. För varje aktie ska betalas ett belopp som motsvarande den volymviktade genomsnittliga aktiekursen för bolagets aktie på Spotlight Stock Market under tio handelsdagar omedelbart före årsstämman den 9 juni 2022. Den sålunda beräknade teckningskursen ska avrundas till närmsta hela öre, där 0,5 öre avrundas uppåt. Den del av teckningskursen som överstiger aktiens kvotvärde ska tillfalla den fria överkursfonden.
  1. Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, enbart tillkomma Fårö Capital AB. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att nyemissionen genomförs för att åstadkomma ett totalt antal aktier i bolaget som är jämnt delbart med utdelningsrelationen enligt punkt 7 b ovan.
     
  2. Överteckning kan inte ske.
  1. Teckning ska ske på separat teckningslista senast den 10 juni 2022. Styrelsen ska ha rätt att besluta om förlängning av teckningstiden.
  1. Betalning för tecknade aktier ska ske kontakt till av bolaget anvisat bankkonto senast den 10 juni 2022. Styrelsen ska ha rätt att besluta om förlängning av betalningstiden.
  1. De nya aktierna ger rätt till utdelning från och med den första avstämningsdagen för utdelning som infaller efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket.
  1. Bolagets verkställande direktör ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Beslutet om riktad nyemission ska vara villkorat av att årsstämman också beslutar om sakutdelning enligt punkt 7 b samt om ändring av bolagsordningen enligt punkt 11.

För giltigt beslut fordras att förslaget stöds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Särskild beslutsmajoritet

För giltiga beslut enligt punkterna 11, 13 och 14 krävs att förslagen biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Aktieägares frågerätt

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ärenden på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt bolagets förhållanden till andra koncernföretag. Begäran om sådana upplysningar ska framställas via e-post till info@respiratorius.com eller via post till Respiratorius AB (publ), Scheeletorget 1, 223 81 Lund senast måndagen den 30 maj 2022. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på bolagets kontor samt på bolagets hemsida (www.respiratorius.com), senast lördagen den 4 juni 2022. Upplysningarna skickas också inom samma tid till aktieägare som har begärt dem och uppgett sin post- eller e-postadress.

Tillhandahållande av handlingar

Årsredovisningen jämte revisionsberättelsen för bolaget och koncernen liksom fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar inför årsstämman, framläggs genom att de hålls tillgängliga på bolagets kontor, Scheeletorget 1 i Lund samt på bolagets hemsida (www.respiratorius.com) senast tre veckor innan årsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Även bolagsstämmoaktieboken tillhandahålls på bolagets kontor.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

_________________________
 

Lund i maj 2022

Respiratorius AB (publ)

STYRELSEN

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Johan Drott
VD Respiratorius AB
+46 709-22 41 40
johan.drott@respiratorius.com

Denna information lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 10 maj 2022.

Respiratorius AB (publ) utvecklar kandidater till nya effektiva läkemedel mot folksjukdomarna cancer, kroniskt obstruktiv lungsjukdom (KOL) och svår astma, samt bättre metoder att diagnosticera hjärt- och kärlsjukdomar. Bolagets affärsidé är att utveckla kandidater till nya läkemedel baserade på patentsökta substanser, som i prekliniska studier visat överlägsna resultat jämfört med det som i dag betraktas som standardbehandling. För mera information om Respiratorius, besök respiratorius.com.

Läs mer hos Cision
Read more about Respiratorius AB

Subscription