Press release from Companies
Published: 2024-05-27 16:45:52
Aktieägarna i Wntresearch AB, org.nr 556738-7864, kallas härmed till extra bolagsstämma i Setterwalls Adokvatbyrå AB:s lokaler på Stortorget 23 i Malmö, torsdagen den 13 juni 2024 kl. 15.00.
Anmälan m.m.
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska:
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren, för att äga rätt att delta vid bolagsstämman, begära att föras in i aktieboken i eget namn hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering). Förvaltaren måste ha genomfört rösträttsregistreringen senast fredagen den 7 juni 2024, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan rösträttsregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.
Ombud m.m.
Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till bolagsstämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till bolagsstämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida (www.wntresearch.com) och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.
Förslag till dagordning:
0. Stämman öppnas.
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordningen.
4. Val av en eller två justeringspersoner att justera protokollet.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Styrelsens förslag till beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare.
7. Aktieägaren Lars-Erik Forsgårdhs förslag till beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för styrelseledamöter.
8. Stämmans avslutande.
Beslutsförslag i korthet
Val av ordförande vid stämman (punkt 1)
Styrelsen föreslår att advokat Ola Grahn väljs till ordförande vid bolagsstämman.
Styrelsens förslag till beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare (punkt 6)
Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar att införa ett långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare i bolaget (exklusive verkställande direktören) baserat på utgivande av teckningsoptioner (”Teckningsoptionsprogram 2024/2027 II”).
Till följd av den företrädesemission av units som slutfördes i början av 2024 har styrelsen identifierat ett behov av att implementera ett nytt incitamentsprogram för ledande befattningshavare i bolaget (exklusive verkställande direktören) i syfte att kompensera de ledande befattningshavare som tecknade sig för teckningsoptioner i det incitamentsprogram som beslutades av extra bolagsstämma den 30 juni 2023 (”Teckningsoptionsprogram 2023/2026”). Förslaget till Teckningsoptionsprogram 2024/2027 II innebär i korthet att deltagarna i Teckningsoptionsprogram 2023/2026, som alltjämt innehar anställning och uppdrag i bolaget, ska erbjudas möjlighet att teckna sig för högst dubbelt så många teckningsoptioner som respektive deltagare tecknade sig för i Teckningsoptionsprogram 2023/2026, dock med beaktning av den sammanläggning av aktier (1:100) som beslutades av årsstämman den 15 maj 2024. Därtill motsvarar villkoren för Teckningsoptionsprogram 2024/2027 II i övrigt villkoren för det teckningsoptionsprogram för verkställande direktören som beslutades av årsstämman den 15 maj 2024 (”Teckningsoptionsprogram 2024/2027”).
För genomförande av Teckningsoptionsprogram 2024/2027 II föreslår styrelsen att den extra bolagsstämman fattar beslut om riktad emission av teckningsoptioner på följande villkor:
Deltagare | Högst antal teckningsoptioner som får tecknas |
CTO | 20 000 teckningsoptioner |
COO | 20 000 teckningsoptioner |
CFO | 20 000 teckningsoptioner |
CCO | 10 000 teckningsoptioner |
Övrig information med anledning av Teckningsoptionsprogram 2024/2027 II
Då teckningsoptionerna i Teckningsoptionsprogram 2024/2027 II utges till deltagarna till marknadsvärde är det bolagets bedömning att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för bolaget till följd av Teckningsoptionsprogram 2024/2027 II. Kostnaderna för Teckningsoptionsprogram 2024/2027 II kommer därför endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av programmet.
Per dagen för kallelsen uppgår antalet aktier i bolaget till 8 660 590. Om samtliga teckningsoptioner som utges i anslutning till Teckningsoptionsprogram 2024/2027 II utnyttjas för teckning av aktier kommer totalt 70 000 nya aktier att utges, vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,80 procent av bolagets aktiekapital och röster efter full utspädning beräknat på antalet aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som utgivits i anslutning till Teckningsoptionsprogram 2024/2027 II. Utspädningen hade endast haft en marginell påverkan på nyckeltalet resultat per aktie för helåret 2023.
I tillägg till Teckningsoptionsprogram 2024/2027 II har aktieägaren Lars-Erik Forsgårdh föreslagit att den extra bolagsstämman den 13 juni 2024 också beslutar att införa ett teckningsoptionsprogram för styrelseledamöter. I anslutning till teckningsoptionsprogrammet kommer maximalt 230 000 teckningsoptioner att utges. Om samtliga teckningsoptioner som kan utges i anslutning till teckningsoptionsprogrammet utnyttjas för teckning av aktier kommer totalt 230 000 nya aktier att utges.
Om båda de föreslagna teckningsoptionsprogrammen utnyttjas fullt ut kommer totalt 300 000 nya aktier att utges, vilket motsvarar en total utspädning om cirka 3,35 procent av bolagets aktiekapital och röster efter full utspädning beräknat på antalet aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som utgivits i anslutning till de föreslagna teckningsoptionsprogrammen.
Det finns för närvarande två aktierelaterade incitamentsprogram utestående i bolaget i form av Teckningsoptionsprogram 2023/2026 och Teckningsoptionsprogram 2023/2026 II. Baserat på nuvarande deltagande i de befintliga utestående incitamentsprogrammen kan de befintliga utestående incitamentsprogrammen leda till att sammanlagt 144 000 nya aktier ges ut. I det fall båda befintliga incitamentsprogram samt Teckningsoptionsprogram 2024/2027 II utnyttjas fullt ut kommer totalt 214 000 aktier att utges, vilket motsvarar en sammanlagd utspädning om cirka 2,41 procent av bolagets aktiekapital och röster efter full utspädning beräknat på det antal aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av de befintliga incitamentsprogrammen samt Teckningsoptionsprogram 2024/2027 II.
Ovanstående beräkningar avseende utspädning beaktar inte de aktier som kan tillkomma vid utnyttjande av de teckningsoptioner av serie TO 7 och TO 8 som utgavs inom ramen för den företrädesemission som slutfördes i början av 2024. Därtill beaktar ovanstående beräkningar avseende utspädning inte de eventuella aktier som kan tillkomma vid utnyttjande av de teckningsoptioner som utgivits inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2024/2027 enligt beslut av årsstämman den 15 maj 2024 men som per dagen för denna kallelse ännu inte tecknats av deltagaren i programmet. Ovanstående beräkningar avseende utspädning gäller vidare med förbehåll för omräkningar av teckningsoptionerna enligt de sedvanliga omräkningsvillkor som finns i de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.
Förslaget till Teckningsoptionsprogram 2024/2027 II har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare.
Aktieägaren Lars-Erik Forsgårdhs förslag till beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för styrelseledamöter (punkt 7)
Aktieägaren Lars-Erik Forsgårdh (”Förslagsställaren”) föreslår att den extra bolagsstämman beslutar att införa ett långsiktigt incitamentsprogram för bolagets styrelseledamöter baserat på utgivande av teckningsoptioner (”Teckningsoptionsprogram 2024/2027 III”).
Till följd av den företrädesemission av units som slutfördes i början av 2024 har Förslagsställaren identifierat ett behov av att implementera ett nytt incitamentsprogram för styrelsens ledamöter i syfte att kompensera de styrelseledamöter som tecknade sig för teckningsoptioner i det incitamentsprogram som beslutades av extra bolagsstämma den 30 juni 2023 (”Teckningsoptionsprogram 2023/2026 II”). Förslaget till Teckningsoptionsprogram 2024/2027 III innebär i korthet att deltagarna i Teckningsoptionsprogram 2023/2026 II, som alltjämt är styrelseledamöter i bolaget (exklusive Janna Sand-Dejmek som inte tecknade sig för teckningsoptioner i Teckningsoptionsprogram 2023/2026 II) samt Åsa Kornfeld som valdes som ny styrelseledamot vid årsstämman den 15 maj 2024, ska erbjudas möjlighet att teckna sig för högst dubbelt så många teckningsoptioner som respektive deltagare tecknade sig för i Teckningsoptionsprogram 2023/2026 II, dock med beaktning av den sammanläggning av aktier (1:100) som beslutades av årsstämman den 15 maj 2024. Åsa Kornfeld ska erbjudas möjlighet att teckna sig för högst lika många teckningsoptioner som övriga styrelseledamöter. Därtill motsvarar villkoren för Teckningsoptionsprogram 2024/2027 III i övrigt villkoren för det teckningsoptionsprogram för verkställande direktören som beslutades av årsstämman den 15 maj 2024 (”Teckningsoptionsprogram 2024/2027”).
För genomförande av Teckningsoptionsprogram 2024/2027 III föreslår Förslagsställaren att den extra bolagsstämman fattar beslut om riktad emission av teckningsoptioner på följande villkor:
Deltagare | Högst antal teckningsoptioner som får tecknas |
Tommy Andersson | 160 000 |
Christer Nordstedt | 22 000 |
Mats Lindskog | 12 000 |
Peter Ström | 12 000 |
Gudrun Anstrén | 12 000 |
Åsa Kornfeld | 12 000 |
Deltagare äger rätt att teckna teckningsoptioner, helt eller delvis, via bolag som kontrolleras av deltagaren.
Övrig information med anledning av Teckningsoptionsprogram 2024/2027 III
Då teckningsoptionerna i Teckningsoptionsprogram 2024/2027 III utges till deltagarna till marknadsvärde är det Förslagsställarens bedömning att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för bolaget till följd av Teckningsoptionsprogram 2024/2027 III. Kostnaderna för Teckningsoptionsprogram 2024/2027 III kommer därför endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av programmet.
Per dagen för kallelsen uppgår antalet aktier i bolaget till 8 660 590. Om samtliga teckningsoptioner som utges i anslutning till Teckningsoptionsprogram 2024/2027 III utnyttjas för teckning av aktier kommer totalt 230 000 nya aktier att utges, vilket motsvarar en utspädning om cirka 2,59 procent av bolagets aktiekapital och röster efter full utspädning beräknat på antalet aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som utgivits i anslutning till Teckningsoptionsprogram 2024/2027 III. Utspädningen hade endast haft en marginell påverkan på nyckeltalet resultat per aktie för helåret 2023.
I tillägg till Teckningsoptionsprogram 2024/2027 III har styrelsen föreslagit att den extra bolagsstämman den 13 juni 2024 också beslutar att införa ett teckningsoptionsprogram för ledande befattningshavare i bolaget (exklusive verkställande direktören). I anslutning till teckningsoptionsprogrammet kommer maximalt 70 000 teckningsoptioner att utges. Om samtliga teckningsoptioner som kan utges i anslutning till teckningsoptionsprogrammet utnyttjas för teckning av aktier kommer totalt 70 000 nya aktier att utges.
Om båda de föreslagna teckningsoptionsprogrammen utnyttjas fullt ut kommer totalt 300 000 nya aktier att utges, vilket motsvarar en total utspädning om cirka 3,35 procent av bolagets aktiekapital och röster efter full utspädning beräknat på antalet aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som utgivits i anslutning till de föreslagna teckningsoptionsprogrammen.
Det finns för närvarande två aktierelaterade incitamentsprogram utestående i bolaget i form av Teckningsoptionsprogram 2023/2026 och Teckningsoptionsprogram 2023/2026 II. Baserat på nuvarande deltagande i de befintliga utestående incitamentsprogrammen kan de befintliga utestående incitamentsprogrammen leda till att sammanlagt 144 000 nya aktier ges ut. I det fall båda befintliga incitamentsprogram samt Teckningsoptionsprogram 2024/2027 III utnyttjas fullt ut kommer totalt 374 000 aktier att utges, vilket motsvarar en sammanlagd utspädning om cirka 4,14 procent av bolagets aktiekapital och röster efter full utspädning beräknat på det antal aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av de befintliga incitamentsprogrammen samt Teckningsoptionsprogram 2024/2027 III.
Ovanstående beräkningar avseende utspädning beaktar inte de aktier som kan tillkomma vid utnyttjande av de teckningsoptioner av serie TO 7 och TO 8 som utgavs inom ramen för den företrädesemission som slutfördes i början av 2024. Därtill beaktar ovanstående beräkningar avseende utspädning inte de eventuella aktier som kan tillkomma vid utnyttjande av de teckningsoptioner som utgivits inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2024/2027 enligt beslut av årsstämman den 15 maj 2024 men som per dagen för denna kallelse ännu inte tecknats av deltagaren i programmet. Ovanstående beräkningar avseende utspädning gäller vidare med förbehåll för omräkningar av teckningsoptionerna enligt de sedvanliga omräkningsvillkor som finns i de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.
Förslaget till Teckningsoptionsprogram 2024/2027 III har beretts av Förslagsställaren i samråd med externa rådgivare.
Övrigt
För giltiga beslut i frågorna under punkterna 6 och 7 erfordras att förslagen biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.
Fullständiga förslag till beslut jämte anslutande handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på bolagets adress Wntresearch AB, c/o Er Redovisning, Stora Södergatan 15, 222 23 Lund och på bolagets hemsida (www.wntresearch.com) senast från och med två veckor före bolagsstämman. Kopia av handlingarna skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress, samt kommer att finnas tillgängliga på bolagsstämman.
Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen i enlighet med 7 kap. 32 § 1 p. aktiebolagslagen (2005:551).
Per dagen för kallelsen uppgår antalet aktier och röster i bolaget, med beaktande av den sammanläggning av aktier som beslutades av årsstämman den 15 maj 2024, till 8 660 590. Bolaget innehar inga egna aktier.
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
__________________
Malmö i maj 2024
Wntresearch AB (publ)
STYRELSEN
För vidare upplysningar:
Per Norlén, VD
E-post: per.norlen@wntresearch.com
Om WntResearch
WntResearch AB (publ) utvecklar en helt ny typ av läkemedel med potential att förbättra överlevnaden i cancer utan att ge upphov till allvarliga biverkningar. Kliniska ad hoc-observationer i patienter med tjocktarmscancer indikerar att bolagets läkemedelskandidat Foxy-5 har tumörhämmande effekt redan efter tre veckors behandling. Målsättningen med den pågående fas 2-studien är att bekräfta dessa lovande fynd. WntResearch avser att därefter etablera partnerskap med internationella läkemedelsföretag för fortsatt utveckling och kommersialisering.
WntResearch säte är i Malmö och bolaget är noterat på Spotlight Stock Market. För mer information se: www.wntresearch.com. Följ även WntResearch på Linked in