Registrering och anmälan

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per onsdagen den 19 november 2025,
• dels senast fredagen den 21 november 2025 anmäla sin avsikt att delta i stämman per e-post till anna.dahlberg@mresell.com. Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt antalet eventuella biträden (högst två).

För aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare gäller följande för att ha rätt att delta i stämman. Förutom att anmäla sig till stämman, måste sådan aktieägare omregistrera sina aktier i eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 19 november 2025. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera sina aktier i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan registrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast den 21 november 2025 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Fullmakter

Om aktieägare önskar delta på bolagsstämman genom ombud bör en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren insändas i samband med anmälan om deltagande till bolagsstämman. Fullmakten ska kunna visas upp i original vid inpassering till stämmolokalen. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida, https://ir.mresell.com. Fullmakt gäller ett år från utfärdandet eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem år.

Ärenden på bolagsstämman

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid bolagsstämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Prövande av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Beslut om riktad nyemission av aktier
8. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 7 – Beslut om riktad nyemission av aktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om nyemission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt enligt följande villkor:

1. Bolaget ska emittera högst 297 778 aktier, motsvarande en ökning av bolagets aktiekapital med högst cirka 72 984,803988 kronor.
2. Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolagets styrelseledamöter Fredrik Burvall (177 778 aktier) och Andereas Friis (120 000 aktier).
3. Teckningskursen ska vara 2,25 kronor per aktie. Teckningskursen motsvarar stängningskursen för aktien på Spotlight Stock Market den 23 oktober 2025.
4. Betalning för tecknade aktier i emissionen och som överstiger aktiernas kvotvärde ska i sin helhet tillföras den fria överkursfonden.
5. Teckning av aktier ska ske inom en vecka från emissionsbeslutet. Betalning för tecknade aktier ska ske inom en vecka efter teckning.
6. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är följande:

Styrelsen har noggrant övervägt alternativa finansieringsalternativ, inklusive möjligheterna till att genomföra en företrädesemission. Styrelsen är medveten om att kontanta emissioner som huvudregel bör genomföras som företrädesemissioner och har beaktat de riktlinjer som utfärdats av Aktiemarknadens självregleringskommitté (ASK).

Styrelsen har med stöd av bolagsstämmans tidigare bemyndigande fattat beslut om riktad nyemission till ett antal svenska professionella investerare på samma villkor som i detta förslag. Styrelsens nuvarande förslag till bolagsstämman grundar sig på att de tilltänkta tecknarna omfattas av reglerna i den s.k. "Leo-lagen", 16 kap aktiebolagslagen, varför ett beslut riktat på det föreslagna sättet måste fattas av bolagsstämman med kvalificerad majoritet.

Efter en samlad bedömning, och med beaktande av rådande marknadsläge, Bolagets finansiella ställning och Bolagets ägarstruktur, anser styrelsen att det på objektiva grunder ligger i Bolagets och aktieägarnas intresse att genomföra den Riktade Nyemissionen enligt ovan presenterade villkor. Styrelsen har i sin bedömning gjort övervägandena nedan:

i) En företrädesemission skulle ta betydligt längre tid att genomföra, vilket därmed kan riskera att Bolaget går miste om möjligheten att anskaffa kapital som säkerställer Bolagets likviditetsbehov på kort- och medellång sikt, vilket ytterst skulle kunna försämra Bolagets finansiella och operationella flexibilitet samt begränsar möjligheten för Bolaget att investera i ytterligare inköp vilket hämmar möjligheten till tillväxt på kort sikt.

ii) Genom den Riktade Nyemissionen kan Bolagets aktieägarbas diversifieras och stärkas med ytterligare kapitalstarka investerare och bredda basen av kapitalstarka ägare som bedöms ha finansiella möjligheter att stödja Bolagets verksamhet långsiktigt, vilket vidare bedöms stärka Bolagets möjlighet att genomföra Bolagets tillväxtstrategi.

iii)  Genomförandet av den Riktade Nyemissionen bedöms kunna ske till väsentligt lägre kostnad och med mindre komplexitet än en företrädesemission särskilt givet storleken på det anskaffade kapitalet.

iv) Mot bakgrund av rådande marknadsförutsättningar och den volatilitet som har kunnat observeras på aktiemarknaden, har styrelsen bedömt att en företrädesemission också skulle kräva betydande garantiteckning från ett garantikonsortium, vilket skulle medföra merkostnader och/eller ytterligare utspädning för aktieägarna beroende på vilken typ av vederlag som betalas ut för sådana garantiåtaganden.

v) En företrädesemission genomförs därtill normalt till en sedvanlig, inte oväsentlig, rabatt i förhållande till rådande aktiekurs och styrelsen bedömer att en företrädesemission sannolikt skulle genomförts till en lägre teckningskurs än den som fastställts i den Riktade Nyemissionen, givet de rabattnivåer för företrädesemissioner som genomförts på marknaden nyligen. Det finns vidare även risk för att en negativ kursutveckling förekommer under processen, särskilt med hänsyn till de volatila och utmanande marknadsförutsättningar som råder samt den volatilitet som mResells aktie uppvisat den senaste tiden, vilket i sin tur medför risk att en företrädesemission inte skulle tecknas i tillräcklig utsträckning och således inte tillföra Bolaget tillräckligt med kapital. Dessutom avslutades inlösenperioden för Bolagets teckningsoptioner av serie TO1, den 2 september 2025 vars nyttjandegrad endast uppgick till cirka 55,7 procent, vilket stärker styrelsens bedömning att en företrädesemission sannolikt inte skulle bli fulltecknad.

Med beaktande av ovanstående har styrelsen bedömt att den Riktade Nyemissionen, utgör ett bättre alternativ för såväl Bolaget som för samtliga aktieägare än en företrädesemission. Styrelsens samlade bedömning är därför att de redovisade skälen för den Riktade Nyemissionen överväger skälen för en företrädesemission enligt huvudprincipen och att den Riktade Nyemissionen får anses ligga i såväl Bolagets som aktieägarnas bästa intresse.

7. Grunden för teckningskursen är följande:

Teckningskursen har fastställts genom ett accelererat bookbuilding-förfarande lett av Nordicap och teckningskursen återspeglar, enligt styrelsens bedömning, marknadsförhållanden och efterfrågan på bolagets aktier.

8. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.
9. Det erinras om styrelsens möjlighet att enligt 13 kap. 41 § aktiebolagslagen medge kvittning i efterhand.
10. De nya aktierna berättigar till vinstutdelning från och med den första avstämningsdagen för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har förts in i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
11. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.

Majoritetskrav

Bolagsstämmans beslut avseende punkten 7 är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övrigt

Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Handlingar enligt 13 kap 6 § aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga på Bolagets hemsida, https://ir.mresell.com, senast två veckor före bolagsstämman. Kopior av dessa handlingar kommer att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin adress.

För behandling av personuppgifter hänvisas till integritetspolicy tillgänglig på följande länk: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

_____________________

Stockholm i oktober 2025

mResell Holding AB (publ)

Styrelsen