Sustainion Group AB (”Bolaget” eller ”Sustainion”), org.nr 556405-9367, med säte i Göteborg, kallar till årsstämma onsdagen den 20 maj 2026 kl. 18.00, hos Advokatfirman Vinge på adress Nordstadstorget 6, 411 05 Göteborg. I anslutning till årsstämman kommer det att bjudas på förfriskningar.

ANMÄLAN M.M

Anmälan

Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast måndagen den 11 maj 2026 (för förvaltarregistrerade akter, se även ”Förvaltarregistrerade aktier” nedan),

• dels till Bolaget anmäla sin avsikt att delta vid årsstämman senast onsdagen den 13 maj 2026 under adress Sustainion Group AB, Uggledalsvägen 45, 427 40 Billdal eller via e-post till info@sustainion.se.

Vid anmälan bör aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, och telefonnummer samt, i förekommande fall, namn på eventuellt biträde (högst två), ombud eller ställföreträdare. Uppgifter som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och användas endast för årsstämman. Se nedan för ytterligare information om behandling av personuppgifter.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i årsstämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till årsstämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per måndagen den 11 maj 2026. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast onsdagen den 13 maj 2026 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m.

Aktieägare som avser att låta sig företrädas genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten är giltig högst ett år från utfärdandet, eller under den längre giltighetstid som anges i fullmakten, dock längst fem år från utfärdandet. Eventuellt registreringsbevis får inte vara äldre än ett år. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före årsstämman insändas per brev till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.sustainion.se. 

FÖRSLAG TILL DAGORDNING
 

1. Årsstämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid årsstämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller flera justeringspersoner.
6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen.
8. Beslut om:

1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
2. dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,
3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.

9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter.
10. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor.
11. Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisor.
12. Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
13. Beslut om nyemission av aktier för att reglera tilläggsköpeskilling Skårebo
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier.
15. Årsstämmans avslutande.

BESLUTSFÖRSLAG

Punkt 2 – Val av ordförande vid årsstämman

Valberedningen föreslår att Anders Strid, advokat vid Advokatfirman Vinge, väljs till ordförande vid årsstämman.

Punkt 8B – Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att de till årsstämman förfogande stående medlen överförs i ny räkning och att ingen utdelning lämnas till aktieägarna.

Punkt 9 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, samt revisorer och revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår att styrelsen oförändrat ska bestå av sex (6) ledamöter utan styrelsesuppleanter.

Valberedningen föreslår att till revisor ska utses ett registrerat revisionsbolag utan revisorssuppleanter.

Punkt 10 – Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor

Valberedningen föreslår att styrelsearvode endast ska utgå till de styrelseledamöter som inte är större aktieägare i Bolaget, d.v.s. endast till Anna Skarenhed och Ewa Linsäter, med 88 800 kronor (ett och ett halvt prisbasbelopp) vardera, totalt 177 600 konor, för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorerna ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 11 – Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisor

Valberedningen föreslår omval av ledamöterna Henrik Pålsson, Ewa Linsäter, Anna Skarenhed och Carl Schneider. Vidare föreslås nyval av Karl Nordlund och Jörgen Hentschel till ledamöter. Göran Nordlund har meddelat att han inte står till förfogande för omval. Valberedningen föreslår val av Henrik Pålsson till styrelsens ordförande. Samtliga val för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Information om de till nyval föreslagna ledamöterna:

Namn: Karl Nordlund

Född: 1991

Övriga uppdrag: VD och styrelseledamot Fore C Holding AB, Vice VD och styrelseledamot Fore C Asset Management AB, styrelseordförande Relevator Sverige AB och Riga Tiger AB. Styrelseledamot Lightning Group AB, Vasa Angels I AB, Tellus Equity Partners AB, Fore C Micro AB, Priolight Nordic AB, Norditek Group AB och Fore C Investment AB.

Bakgrund: Karl har en master i Kunskapsbaserat entreprenörskap från Handelshögskolan vid Göteborgs Universitet. Han är VD och koncernchef på investeringsbolaget Fore C Holding och har mångårig erfarenhet från investeringar, styrelsearbete och företagsutveckling.

Aktieinnehav i Sustainion: 24 491 473 st via Fore C Holding AB.

Karl Nordlund är oberoende i förhållande till Bolaget och dess ledning men ej i förhållande till Bolagets större aktieägare.

Namn: Jörgen Hentschel

Född: 1963

Övriga uppdrag: Styrelseordförande EnviroClean Sweden AB och AB Krösamaja. Styrelseledamot AB Kommandoran, AB Griseknoen, AB Fenom, CarryGenes General Partners AB, S-fastigheter AB, Tellus Equity Partners AB och Y3 Holding AB.

Bakgrund: Grundare av Opus Group AB, ett tidigare börsnoterat bolag på Stockholmsbörsen som bedriver fordonsbesiktningstjänster i stora delar av världen. Grundade EnviroClean Sweden AB 2017 (då kallat Stenhöj Sverige AB). Sedan Opus avnoterades i början av 2020 har Jörgen drivit sin egen investeringsverksamhet, inklusive AB Krösamaja, tillsammans med Magnus Greko, medgrundare och tidigare koncernchef för Opus. Jörgen och Magnus besitter omfattande erfarenhet och expertis inom att bygga och leda företag, samt djup kunskap om teknik och fordonsmarknaden.

Aktieinnehav i Sustainion: 30 520 325 st via AB Krösamaja.

Jörgen Hentschel är oberoende i förhållande till Bolaget och dess ledning men ej i förhållande till Bolagets större aktieägare.

Information om de till omval föreslagna styrelseledamöterna finns på Bolagets webbsida, www.sustainion.se.

Valberedningen föreslår vidare att, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, det registrerade revisionsbolaget Frejs Revisorer AB omväljs som revisor. För det fall Frejs Revisorer AB omväljs noterar valberedningen att Frejs Revisorer AB meddelat att auktoriserade revisorn Jonas Hann kommer att utses till huvudansvarig revisor.

Punkt 12 - Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

Allmänt
Dessa riktlinjer omfattar lön, förmåner och andra ersättningar och anställningsvillkor för ledande befattningshavare. Med ledande befattningshavare avses styrelseledamöter, eventuella styrelsesuppleanter, verkställande direktör samt andra befattningshavare som rapporterar direkt till VD (ledningsgruppen).

Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och på förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits årsstämman. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet
Sustainion Group är en industrikoncern bestående av teknologibolag som arbetar i framtidsbranscher med underliggande tillväxt med fokus mot teknikbolag inom hållbarhet. Bolaget arbetar med i hög grad fristående rörelsedrivande bolag. Dessa stöttas av moderbolaget, främst vid förvärvsaktiviteter, i frågor rörande finansiering, generell affärsutveckling och att driva respektive bolags strategiutveckling. Arbetet sker via ett engagerat ägarskap främst via ett aktivt och strukturerat styrelsearbete.

För att framgångsrikt genomföra strategin och tillvarata Sustainions långsiktiga intressen är det avgörande att Sustainion, och dess dotterbolag, kan attrahera, motivera och behålla kompetenta medarbetare. Ersättningsriktlinjerna syftar därför till att säkerställa att ledande befattningshavare erbjuds marknadsmässiga anställningsvillkor och en konkurrenskraftig totalersättning.

Formerna för ersättning m.m.
Ersättningen till ledande befattningshavare får bestå av följande komponenter: grundlön (fast kontantlön), rörlig lön, pensionsförmåner och samt övriga förmåner.

Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om aktiekursrelaterade incitamentsprogram.

Grundlön
Bolagets ledande befattningshavare ska erbjudas en fast kontant lön som är marknadsmässig och är baserad på den ledande befattningshavarens ansvar, roll, kompetens och befattning. Den fasta kontantlönen ska omprövas en gång per år.

Rörlig lön
Utöver grundlön kan rörlig lön utgå. Rörlig lön ska baseras på uppfyllelsen av finansiella och/eller operativa mål som fastställs av ersättningsutskottet med stöd av verkställande direktören.

För verkställande direktören ska kontantbaserad rörlig lön vara maximerad till 25 procent av grundlönen för aktuellt år. Motsvarande för övriga ledande befattningshavare ska vara 25 procent.

Rörlig lön betalas ut årligen efter godkännande av ersättningsutskottet. Ersättningsutskottet ska ha rätt att justera eller återkräva redan utbetald rörlig lön som utbetalats på felaktiga grunder.

Pensionsförmåner och övriga förmåner
För Verkställande direktören ska pensionsförmåner vara en premiebestämd tjänstepension som inte överstiger 20 procent av den pensionsgrundande ersättningen. Rörlig ersättning är inte pensionsgrundande.

Övriga ledande befattningshavare ska omfattas av vid var tid gällande ITP-plan eller motsvarande ersättning. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till max 30 procent för delar överskjutande tak i tillämplig ITP-plan.

Ledningens övriga icke-monetära förmåner, såsom till exempel tjänstebil, mobiltelefon, extra sjukförsäkring eller företagshälsovård, ska kunna utgå i den utsträckning detta bedöms vara marknadsmässigt för ledande befattningshavare i motsvarande positioner på den marknad där Bolaget är verksamt. Värdet av dessa förmåner får sammanlagt uppgå till högst 10 procent av den fasta kontantlönen.

Avgångsvederlag och ersättningar vid uppsägning
Ömsesidig uppsägningstid för verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare är sex månader. Vid uppsägning från företagets sida utgår inget avgångsvederlag. Rätt till lön och andra förmåner bibehålls under uppsägningstiden. Ledande befattningshavare kan under uppsägningstiden bli arbetsbefriade, under vilken tid de erhåller grundlön men är befriade från sina arbetsuppgifter.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna
Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare och eventuella beslut om avsteg från riktlinjerna.

Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman.

Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Avvikelser från riktlinjerna
Styrelsen har rätt att frångå ovanstående riktlinjer helt eller delvis om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna. Avsteg får endast göras om det bedöms vara nödvändigt för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen och hållbarhet eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft. Om styrelsen gör avsteg från riktlinjerna för ersättning till styrelseledamöter, verkställande direktör och ledande befattningshavare ska detta redovisas vid nästkommande årsstämma.

Lön och anställningsvillkor för anställda
Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för Bolagets och koncernens övriga anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Punkt 13 – Beslut om nyemission av aktier för att reglera tilläggsköpeskilling Skårebo

Bakgrund

Sustainion förvärvade i slutet av 2024 samtliga aktier i Skårebo Energi AB, org. nr. 559277–1355. Enligt aktieöverlåtelseavtalet kan hälften av den andra tilläggsköpeskillingen (”TKS 2”) om totalt max 25 MSEK, det vill säga 12,5 MSEK, erläggas i form av nyemitterade aktier i Bolaget mot kvittning av fordringar som säljarna av Skårebo Energi AB (”Säljarna”) har mot Bolaget.

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om riktad nyemission med huvudsakligen följande villkor:

1. Styrelsen eller den styrelsen utser ska ha rätt att senast två vardagar före årsstämman fastställa (i) det högsta belopp som Bolagets aktiekapital ska ökas med, (ii) högsta antal nya aktier, (iii) teckningskursen (som ska motsvara den volymviktade genomsnittskursen för Sustainion aktien på Spotlight Stock Market under perioden tre veckor från och med fastställt beräkningsunderlag för TKS 2) som ska erläggas för varje aktie, och (iv) teckningstiden.
2. Styrelsens fastställande av villkoren för nyemissionen enligt punkt 1 ovan får inte medföra att Bolagets aktiekapital och antal aktier efter nyemissionens genomförande, överstiger gränserna för Bolagets högsta tillåtna aktiekapital och antal aktier enligt gällande bolagsordning.
3. Rätt att teckna aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Säljarna.

Skälet till beslut om nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att nyemissionen görs som ett led i att leverera aktier till Säljarna inom ramen för reglering av halva TKS 2.

4. Teckning av aktier ska ske på särskild teckningslista. Betalning för tecknade aktier ska ske genom kvittning av fordringar som Säljarna har mot Bolaget.
5. Det belopp som vid teckning av aktier överskrider kvotvärdet ska föras till den fria överkursfonden.
6. De nya aktierna som tilldelats efter teckning av aktier berättigar till vinstutdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de förts in i Bolagets aktiebok hos Euroclear Sweden AB.

Styrelsen eller den styrelsen utser ska i övrigt ha rätt att göra de ändringar i besluten ovan som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av dem och i övrigt vidta de åtgärder som erfordras för genomförande av besluten.

Punkt 14 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att öka Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier i sådan utsträckning att det motsvarar en utspädning av det antal aktier som är utestående vid tidpunkten för årsstämmans beslut om bemyndigandet uppgående till högst 20 procent, räknat efter fullt utnyttjande av nu föreslaget emissionsbemyndigande. Emissionskursen ska fastställas på marknadsmässiga villkor.

Nyemission av aktier ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport eller kvittning eller andra villkor. Syftet med bemyndigandet är att öka Bolagets finansiella flexibilitet samt styrelsens handlingsutrymme. Kontantemissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får endast ske för att finansiera köpeskilling att erläggas kontant i samband med förvärv av företag eller verksamhet. Vid emissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska utgångspunkten för emissionskursens fastställande vara de rådande marknadsförhållandena vid tidpunkten då aktier emitteras.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering därav.

_______________________

Särskilda majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkt 13 ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

För giltigt beslut enligt punkt 14 ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Aktieägarna erinras om sin rätt att, vid årsstämman, erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det per post till Uggledalsvägen 45, 427 40 Billdal eller via e-post till info@sustainion.se.

Antal aktier och röster

I Sustainion finns totalt 215 832 215 aktier, motsvarande lika många röster. Bolaget innehar per dagen för denna kallelse inga aktier.

Handlingar m.m.

Årsredovisning och revisionsberättelse för räkenskapsåret 2025 hålls tillgängliga hos Bolaget på Sustainion Group AB, Uggledalsvägen 45, 427 40 Billdal samt på Bolagets hemsida, www.sustainion.se senast två veckor före årsstämman. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på årsstämman. Kopior av handlingarna sänds till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Styrelsens förslag enligt punkt 13 ovan kommer att kompletteras med fullständiga villkor och handlingar senast den 18 maj 2026.

Styrelsens förslag enligt punkt 14 är fullständigt utformat i kallelsen.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida

www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

_____________________________

Billdal i april 2026

Sustainion Group AB

Styrelsen

För ytterligare information:
Brodde Wetter
VD och koncernchef
Sustainion Group AB
070-799 78 72
brodde.wetter@sustainion.se