Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta i stämman skall dels senast den 21 juni 2022 vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, dels anmält sin avsikt att delta på senast den 23 juni 2022.

Anmälan om deltagande kan göras antingen via e-post marcus@spacett.se eller skriftligen till Bolaget. Vid anmälan uppges namn, person-/organisationsnummer, adress och telefonnummer, aktieinnehav samt eventuella biträden. Om aktieägare avser att företrädas av ombud ska fullmakt och övriga behörighetshandlingar biläggas anmälan.

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen 21 juni 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast 23 juni 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Fullmaktsformulär finns tillgängligt att ladda ner via www.spacett.se samt sänds ut till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två personer att jämte ordföranden justera stämmans protokoll
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordningen
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
7. Beslut om

1. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen
2. dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören

8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer samt, i förekommande fall, styrelsesuppleanter och revisorssuppleanter
9. Bestämmande av arvoden till styrelsen och revisor
10. Val av styrelseledamöter och revisor samt, i förekommande fall, styrelsesuppleant och revisorssuppleant
11. Bolagsförvärv
12. Bolagsordning
13. Nyemission
14. Stämmans avslutande

Angående punkt 11

Beslut om godkännande av Bolagets förvärv av Tura Scandinavia AB. Bolaget har ingått avtal om förvärv av Tura Scandinavia AB, org.nr 556193-0420, genom avtal daterat 2022-05-30. Närmare information om transaktionen finns i pressmeddelande daterat 2022-05-30, vilket finns tillgängligt på Bolagets hemsida. 

Angående punkt 12

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att anta en ny bolagsordning med nedanstående ändringar.

Nuvarande formulering

Föreslagen formulering

§ 3 VerksamhetBolaget ska bedriva verksamhet som ett s.k. förvärvsbolag (special purpose acquisition company, SPAC) enligt gällande börsregler för sådana bolag vars aktie är eller avses bli upptagen till handel vid reglerad marknad eller MTF-plattform genom att, under förutsättning av godkännande vid en bolagsstämma, antingen (i), direkt eller indirekt genom helägt dotterbolag förvärva aktier i ett eller flera bolag, eller (ii), genom helägt dotterbolag förvärva en eller flera verksamheter samt äga och förvalta enligt punkt (i)ovan förvärvade aktier eller enligt punkt (ii) ovan etablerade dotterbolag. Bolaget ska därutöver äga eller bedriva verksamhet som är förenlig med vad som ovan angivits.

§ 3 VerksamhetBolaget ska äga och förvalta fast och lös egendom.

§ 4 AktiekapitalAktiekapitalet skall utgöra lägst sexhundratusen (600 000) kronor och högst tvåmiljonerfyrahundratusen (2 400 000) kronor.

§ 4 AktiekapitalAktiekapitalet skall utgöra lägst fyramiljonerniohundra (4 900 000) kronor och högst nittonmiljonersexhundratusen (19 600 000) kronor.

§ 5 Antalet aktierAntalet aktier skall vara lägst sex miljoner (6 000 000) och högst tjugofyra miljoner (24 000 000) aktier.

§ 5 Antalet aktierAntalet aktier skall vara lägst Fyrtioniomiljoner (49 000 000) och högst etthundranittiosexmiljoner (196 000 000) aktier.

§ 11 Inlösenförbehåll avseende begäran om inlösen från aktieägareFöljande ska gälla avseende inlösen på begäran av aktieägare:1. Minskning av aktiekapitalet, dock inte under minimikapitalet, kan efter anmälan av aktieägare ske genom inlösen av aktier, efter en bolagsstämma (”Bolagsstämman”) som sammankallats för godkännande av det eller de förvärv (”Förvärvet”) av verksamhet eller bolag som avses i §3 ovan. Ägare till aktie får under tio (10) vardagar från och med dagen för Bolagsstämman anmäla till styrelsen att den önskar få samtliga (men inte färre än samtliga) sina aktier inlösta. Sådan anmälan ska göras skriftligen på det sätt och med användande av den blankett som bolaget tillhandahåller, varvid ska anges hur många aktier som önskas inlösas. Anmälan är oåterkallelig och ska vara styrelsen tillhanda inom ovan angiven tidsperiod. 2. Aktieägare har endast rätt att begära och få inlösen verkställd avseende samtliga sina aktier enligt ovan och därtill endast om följande villkor är uppfyllda:a) Förvärvet är godkänt av Bolagsstämman och för notering vid reglerad marknad eller MTF-plattform, b) Aktieägaren har röstat nej till Förvärvet vid Bolagsstämman,c) Aktieägaren bekräftar enligt den av bolaget tillhandahållna blanketten för begäran av inlösen att aktieägaren inte ingår i den krets av personer som är förhindrade att begära inlösen enligt vid var tid gällande regelverk för den reglerade marknad eller MTF-plattform som bolagets aktier är upptagna till handel vid.3. Sedan styrelsen mottagit anmälningar om inlösen av aktier och fastställt: (a) att dessa inkommit i rätt tid, (b) att aktieägaren har rätt att begära inlösen enligt denna § 13, punkt 2 ovan, samt (c) att inlösen kan ske med hänsyn till(i) bolagets senaste fastställda balansräkning, med beaktande av ändringar i det bundna egna kapitalet som har skett efter balansdagen,(ii) att det framstår som försvarligt med hänsyn till de krav som uppställs i 17 kap. 3 § aktiebolagslagen, och(iii) gränserna för bolagets aktiekapital,ska styrelsen besluta om minskningen samt vidta erforderliga åtgärder för att inlösen verkställs inom 30 vardagar efter Bolagsstämman. För det fall sådan dag för verkställande ej är bankdag ska verkställande ske närmast föregående bankdag. För det fall någon av omständigheterna enligt denna § 13, punkt 3, underpunkt (c) ovan motiverar inlösen av ett lägre antal aktier än vad det inkommit anmälningar för ska styrelsen besluta att inlösa det högsta antal aktier som kan ske. Styrelsen ska i dessa fall besluta att inlösa eventuella återstående aktier som anmälts för inlösen så snart det kan ske med hänsyn till omständigheterna enligt denna § 13, punkt 3, underpunkt (c) ovan.För det fall antalet aktier som det begärts inlösen av överstiger den gräns för minimikapital som anges i denna § 13, punkt 1 ovan, ska fördelning av vilka aktier som löses in ske i förhållande till det antal aktier som varje ägare anmält för inlösen vid anmälningsperiodens utgång. Till den del fördelningen enligt ovan inte går jämnt ut ska ytterligare fördelning ske genom lottning.När minskningsbeslutet fattas ska ett belopp motsvarande minskningsbeloppet avsättas till reservfonden om härför erforderliga medel finns tillgängliga under förutsättning att det är nödvändigt för att tillstånd till minskningen av aktiekapitalet inte ska krävas.Lösenbeloppet avseende respektive inlöst aktie ska motsvara 80% av introduktionspriset för bolagets aktie när aktien först upptogs till handel vid reglerad marknad eller MTF-plattform.Utbetalning av inlösenbelopp ska ske senast 20 vardagar efter att erforderliga åtgärder för inlösen genomförts och villkoren i § 13, punkt 2 ovan uppfyllts. Ingen ränta ska utgå på inlösenbelopp

§ 11 utgår i sin helhet

§ 14 LikvidationOm kallelse till Bolagsstämma för godkännande av Förvärvet inte har utfärdats inom 36 månader från första dagen för handel med bolagets aktier på reglerad marknad eller MTF-plattform, ska bolaget träda i likvidation och dess medel utskiftas till aktieägarna enligt aktiebolagslagens regler om likvidation

§ 14 utgår i sin helhet

Med anledning av att § 11 tas bort kommer det även ske mindre redaktionella ändringar avseende numreringen av efterföljande kvarvarande bestämmelser i bolagsordningen.

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.

Beslutet är villkorat av att bolagsstämman beslutar om bolagsförvärv enligt dagordningens punkt 11 samt att förvärvet fullföljs.

Angående punk 13

För att finansiera förvärvet under punkt 11 föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om en nyemission av högst 42 830 770 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 4 283 077 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna de nya aktierna ska tillkomma aktieägarna i Tura Scandinavia AB, org.nr 556193-0420.
2. För varje tecknad aktie ska erläggas 5 kronor. Betalning ska ske genom tillskjutande av apportegendom i form av samtliga (2 000) aktier i Tura Scandinavia AB, org.nr 556193-0420, med ett totalt värde om 240 153 850 kronor, varav 26 000 000 kronor erläggs genom kontant betalning, i enlighet med styrelsens redogörelse.
3. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
4. Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske inom tre veckor från dagen för emissionsbeslutet. Betalning för de tecknade aktierna ska ske inom fyra veckor efter teckning.
5. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.
6. De nya aktierna ska berättiga till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har införts i bolagets aktiebok.
7. Beslutet förutsätter ändring av bolagsordningen.
8. Beslutet är villkorat av att bolagsstämman beslutar om bolagsförvärv enligt dagordningens punkt 11 samt att förvärvet fullföljs.
9. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.

Beslutet kräver att det biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman, varvid man vid rösträkningen ska bortse från aktier som innehas av Voxson Carl-L Eriksson AB.

Voxson Carl-L Eriksson AB, som äger aktierna i Tura Scandinavia AB, kan genom att teckna aktierna komma att högst få en kapital- respektive röstandel motsvarande 87% i Spacett AB. 

Övrigt

Fullständigt beslutsunderlag kommer att hållas tillgängligt hos Bolaget på adressen c/o Råsunda Förvaltning, Humlegårdsgatan 4, 114 46 Stockholm och på dess hemsida, www.spacett.se, senast tre veckor före bolagsstämman. Kopior av handlingarna sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Stockholm i maj 2022

Styrelsen i Spacett AB