Beslut om riktad nyemission av aktier via kvittning Tranche 1  

Stämman beslutade i enlighet med utsänt förslag enligt aktieägarförslag från Stina Åkesson om nyemission av aktier, med avvikelse från befintliga aktieägares företrädesrätt, avsedda för aktiekonvertering av lån i Bolaget om totalt cirka 2 436 018 kronor. Samtliga tecknare har sedan tidigare ingått låneavtal med Bolaget under 2024 och antalet aktier som tecknarna har rätt att teckna motsvarar värdet på deras respektive fordringar på Bolaget. Långivarna omfattas av 16 kapitlet aktiebolagslagen (den så kallade LEO-lagen). 

Aktiekapitalet ökas med högst 162 401,18 kronor genom emission av högst 16 240 118 aktier. 

Rätt att teckna aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma långivarna Softhouse Accelerate AB (närstående till Tord Olsson) med rätt att teckna totalt 5 876 721 aktier, Balzac Invest AB (närstående till Leif Liljebrunn) med rätt att teckna totalt 4 805 516 aktier, Nudging Capital AB (närstående till Jeanette Andersson) med rätt att teckna totalt 3 445 516 aktier samt Torbjörn Sahlén med rätt att teckna totalt 2 112 365 aktier, som ingått låneavtal med Bolaget om totalt 2 436 018 kronor (”Långivarna”). 

Kvittningsemission Tranche 1 utgör ett förslag till nytt modifierat beslut av den riktade nyemission till Långivarna som årsstämman den 24 juni 2024  beslutade om då detta beslut, av administrativa skäl, inte varit möjligt att registrera vid Bolagsverket och därmed behöver tas om. Syftet med Kvittningsemission Tranche 1 och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att som ett led i Bolagets rekonstruktionsplan återbetala lånen från Långivarna och därmed stärka Bolagets egna kapital. Aktieägaren har gjort bedömningen att en företrädesemission jämfört med en riktad emission (i) skulle ta betydligt längre tid att genomföra och därmed inte tillgodose Bolagets behov av stärkt balansräkning på kort sikt, (ii) inte skulle vara anpassad för Bolagets syfte med emissionen att betala fordran snarare än att inbringa nytt kapital till Bolaget i detta läge, (iii) skulle innebära högre ersättningar och rabatter, samt större kostnader för Bolaget och därmed vara ett sämre alternativ för aktieägarkollektivet i dess helhet. Aktieägarens samlade bedömning är att det är mest förmånligt för Bolaget och för samtliga aktieägare att låta bolagsstämman fatta beslut om Kvittningsemission Tranche 1 med avvikelse från huvudregeln om företrädesrätt för befintliga aktieägare. 

Teckningskursen ska för varje aktie i Kvittningsemission Tranche 1 uppgå till 0,15 kronor vilket motsvarar den teckningskurs för kvittning av lånen som beslutades om vid årsstämman den 24 juni 2024. Teckningskursen har fastställts genom förhandling på armlängds avstånd med långivarna och motsvarar på Bolagets volymvägda snittkurs under perioden 24 maj 2024 till och med 4 juni 2024 i anslutning till Bolagets initialt planerade årsstämma. Aktieägarens bedömning är att teckningskursen är marknadsmässig. 

Den del av teckningskursen för aktierna som överstiger aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden. 

Teckning av emitterade aktier ska ske på teckningslista senast den 4 december 2024. 

Betalning för tecknade aktier ska erläggas genom kvittning senast den 4 december 2024, varvid kvittning av teckningslikvid kan ske till högst det belopp som motsvarar den teckningsberättigades fordran enligt ingånget låneavtal. De sammanlagda fordringarna uppgår till 2 436 018 kronor. Överteckning kan inte ske. Kvittning verkställs genom aktieteckning. 

De nya aktierna ska berättiga till utdelning den första avstämningsdagen för utdelning avseende aktier som infaller närmast efter att de registrerats hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB. 

VD, eller den VD utser, bemyndigas att göra de mindre justeringar eller ändringar i beslutet och villkoren som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB och i övrigt vidta de åtgärder som erfordras för genomförandet av beslutet. 

Notera att detta beslut ersätter årsstämmans beslut den 24 juni 2024 om nyemission av aktier via kvittning då beslutet inte registrerats vid Bolagsverket. I detta beslut har även avtalade räntekostnader för låneavtalen inkluderats. 

Beslut om riktad nyemission av aktier via kvittning Tranche 2 

Stämman beslutade i enlighet med utsänt förslag enligt aktieägarförslag från Stina Åkesson om nyemission av aktier, med avvikelse från befintliga aktieägares företrädesrätt, avsedda för aktiekonvertering av lån i Bolaget om totalt cirka 2 030 441 kronor. Samtliga tecknare har sedan tidigare ingått låneavtal med Bolaget i samband med Bolagets företagsrekonstruktion under 2024 och antalet aktier som tecknarna har rätt att teckna motsvarar värdet på deras respektive fordringar på Bolaget. Långivarna omfattas av 16 kapitlet aktiebolagslagen (den så kallade LEO-lagen). 

Aktieägaren Stina Åkesson föreslog att extra bolagsstämman beslutar om en nyemission av aktier (”Kvittningsemission Tranche 2”), med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt enligt följande. 

Aktiekapitalet ökas med högst 106 865,31 kronor genom emission av högst 10 686 531 aktier. 

Rätt att teckna aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma långivarna Softhouse Accelerate AB (närstående till Tord Olsson) med rätt att teckna 5 343 266 aktier, Balzac Invest AB (närstående till Leif Liljebrunn) med rätt att teckna 2 137 306 aktier, Nudging Capital AB (närstående till Jeanette Andersson) med rätt att teckna totalt 2 137 306 aktier samt Torbjörn Sahlén med rätt att teckna 1 068 653 aktier, som ingått låneavtal med Bolaget om totalt 2 030 441 kronor (”Långivarna”). 

Syftet med Kvittningsemission Tranche 2 och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att som i ett led i Bolagets rekonstruktionsplan återbetala lånen från Långivarna och därmed stärka Bolagets egna kapital. Aktieägaren har gjort bedömningen att en företrädesemission jämfört med en riktad emission (i) skulle ta betydligt längre tid att genomföra och därmed inte tillgodose Bolagets behov av stärkt balansräkning på kort sikt, (ii) inte skulle vara anpassad för Bolagets syfte med emissionen att betala fordran snarare än att inbringa nytt kapital till Bolaget i detta läge, (iii) skulle innebära högre ersättningar och rabatter, samt större kostnader för Bolaget och därmed vara ett sämre alternativ för aktieägarkollektivet i dess helhet. Aktieägarens samlade bedömning är att det är mest förmånligt för Bolaget och för samtliga aktieägare att låta stämman fatta beslut om Kvittningsemissionerna med avvikelse från huvudregeln om företrädesrätt för befintliga aktieägare. 

Teckningskursen för varje aktie i Kvittningsemission Tranche 2 har fastställts till 0,19 kronor per aktie genom förhandling på armlängds avstånd med långivarna och utgör en rabatt om motsvarande 15 procent gentemot stängningskursen för Bolagets aktie på Spotlight Stock Market den 8 november 2024 och 20 procent mot genomsnittskursen för Bolagets aktie under perioden 28 oktober 2024 – 8 november 2024.  Aktieägarens bedömning är därmed att teckningskursen är marknadsmässig. 

Den del av teckningskursen för aktierna som överstiger aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden. 

Teckning av emitterade aktier ska ske på teckningslista senast den 4 december 2024. 

Betalning för tecknade aktier ska erläggas genom kvittning senast den 4 december 2024, varvid kvittning av teckningslikvid kan ske till högst det belopp som motsvarar den teckningsberättigades fordran enligt ingånget låneavtal. De sammanlagda fordringarna uppgår till 2 030 441 kronor. Överteckning kan inte ske. Kvittning verkställs genom aktieteckning. 

De nya aktierna ska berättiga till utdelning den första avstämningsdagen för utdelning avseende aktier som infaller närmast efter att de registrerats hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB. 

VD, eller den VD utser, bemyndigas att göra de mindre justeringar eller ändringar i beslutet och villkoren som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB och i övrigt vidta de åtgärder som erfordras för genomförandet av beslutet. 

Aktiekapital och utspädning 

Genom de av stämman beslutade nyemissionerna ovan ökar antalet utestående aktier och röster i Bolaget med 59 110 364 aktier, från 75 863 122 aktier till 102 789 771 aktier. Aktiekapitalet ökar med maximalt 269 266,49 SEK, från 758 631 SEK till 1027 897,49 SEK, motsvarande en utspädning om cirka 35 procent av antalet aktier och röster i Bolaget. 

Regulatorisk information om nya större aktieägare i OurLiving 

Genom ovan beskrivna nyemissioner har Bolaget fått kännedom om att Balzac Invest AB, Softhouse Accelerate AB, Nudging Capital AB och Torbjörn Sahlén når en ägarandel i Bolaget som medför att Bolaget enligt Spotlight Stock Markets regelverk är skyldiga att informera marknaden.  

Balzac Invest AB och Leif Liljebrunn privat hade innan nyemissionen en ägarandel om 7,89 procent och har efter nyemissionen en ägarandel om 12,58 procent i Bolaget och överskrider därmed ägande om 10 procent i Bolaget.  

Nudging Capital AB hade innan nyemissionen en ägarandel om 9,16 procent och har efter nyemissionen en ägarandel om 12,19 procent och överskrider därmed ägande om 10 procent i Bolaget. 

Torbjörn Sahlén hade innan nyemissionen en ägarandel om 4,18 procent och har efter nyemissionen en ägarandel om 6,18 procent i Bolaget och överskrider därmed ägande om 5 procent i Bolaget.  

Softhouse Accelerate AB hade innan nyemissionen en ägarandel om 21,2 procent och har efter nyemissionen en ägarandel om 26,56 procent i Bolaget och överskrider därmed ägande om 25 procent i Bolaget. 

För mer information avseende ovanstående beslut på stämman hänvisas till kallelsen som finns tillgänglig på Bolagets hemsida, www.ourliving.se.