Sammanfattning

• Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Smoltek cirka 32,0 MSEK före emissionskostnader.
• Företrädesemissionens genomförande är villkorat av att teckning, med eller utan företrädesrätt, uppgår till minst 40,0 procent av det totala emissionsbeloppet.
• Cirka 12,6 procent av Företrädesemissionen omfattas av teckningsförbindelser och cirka 41,3 procent av garantiåtaganden. Garantiåtagandena är villkorade av att teckning sker till minst 40,0 procent, oavsett om det sker med eller utan företrädesrätt, och syftar därefter till att säkerställa en total teckningsgrad om minst cirka 81,3 procent av Företrädesemissionen, motsvarande cirka 26,0 MSEK.
• Teckningsförbindelser har ingåtts av ledningspersoner, styrelseledamöter och befintliga aktieägare, däribland vd Håkan Persson, tillträdande vd Magnus Andersson, CFO Pia Tegborg, CTO Farzan Ghavanini, styrelseordförande Oskar Säfström, Enoaviatech AB och Gramtec Invest AB. Garantiåtaganden har lämnats av såväl befintliga aktieägare som externa investerare, däribland Oskar Säfström, Jinderman & Partners AB och UBB Consulting AB. De befintliga aktieägare som lämnat garantiåtaganden har även åtagit sig att teckna hela sin pro rata-andel i emissionen med företrädesrätt, vilket understryker deras långsiktiga engagemang i Bolaget.
• Den som på avstämningsdagen den 4 juni 2025 är införd som aktieägare i Smoltek, i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, har företrädesrätt att teckna aktier i Företrädesemissionen.
• En (1) befintlig aktie innehavd på avstämningsdagen berättigar till en (1) teckningsrätt. Tjugofem (25) teckningsrätter berättigar till teckning av trettiotvå (32) nya aktier i Smoltek. Teckningskursen uppgår till 0,30 SEK per aktie.
• Teckningsperioden i Företrädesemissionen löper preliminärt från och med den 9 juni 2025 till och med den 24 juni 2025. Styrelsen i Smoltek har rätt att förlänga teckningsperioden vilket, om det blir aktuellt, kommer att offentliggöras av Bolaget via pressmeddelande senast den 24 juni 2025.
• För det fall Företrädesemissionen blir övertecknad avser styrelsen utnyttja den så kallade Övertilldelningsoptionen genom att besluta om en riktad nyemission av aktier till investerare. Övertilldelningsoptionen kommer primärt att utnyttjas för att tillse att de garanter som lämnat top-down-garantier (”Toppgaranterna”) erhåller aktier motsvarande deras garantiåtaganden.

Bakgrund och motiv i sammandrag 
Smoltek är ett svenskt nanoteknologibolag som under det senaste året tagit flera viktiga steg mot industrialisering och kommersialisering inom sina två affärsområden – halvledare och vätgas – som bedrivs genom dotterbolagen Smoltek Semi respektive Smoltek Hydrogen. Verksamheten baseras på Bolagets patentskyddade teknologi för tillverkning av vertikala kolnanofibrer (CNF), med tillämpningar inom dels avancerade kondensatorer för halvledarindustrin, dels elektroder avsedda främst för PEM-elektrolysörer inom vätgasindustrin.

Smoltek Hydrogen har gjort betydande framsteg i utvecklingen av Bolagets så kallade PTE-teknik, en porös transportelektrod som möjliggör ökad effektivitet tillsammans med kraftigt minskad användning av ädelmetaller, såsom iridium och platina, i elektrolysörer. Tekniken har uppmärksammats för sin förmåga att reducera iridiumbehovet med upp till 95 procent, vilket kan bidra till mer kostnadseffektiv produktion av grön vätgas . I april 2025 inledde Smoltek Hydrogen ett strategiskt samarbete med Impact Coatings i syfte att utvärdera möjligheterna till industriell uppskalning och volymproduktion av elektroder, vilket markerar ett avgörande steg mot kommersialisering. Bolaget har under våren 2025 även ingått ett strategiskt samarbete med tyska Heraeus för att utveckla effektivare iridiumblandningar, för att på så vis producera mer vätgas per gram iridium.

Parallellt har Smoltek Semi fortsatt utvecklingen av CNF-MIM-kondensatorer, en ny typ av ultratunna kondensatorer med hög kapacitans per ytenhet, som adresserar växande behov inom halvledarindustrin, särskilt för avancerade kapslingslösningar. Under det första kvartalet 2025 har Bolaget gjort framsteg mot etablering av en pilotproduktionslinje, vilket markerar en övergång från utvecklingsfas till industrialisering och möjliggör direkt teknikutvärdering i industriell miljö tillsammans med potentiella kunder.

Mot denna bakgrund ser styrelsen ett behov av att ytterligare förstärka Bolagets finansiella ställning för att möjliggöra fortsatt teknikutveckling, utvärderingsprojekt och kommersialiseringssamarbeten. Den förestående Företrädesemissionen syftar därför till att finansiera fortsatt verksamhetsutveckling inom både vätgas- och halvledarsegmentet samt stärka Bolagets position inför kommande partnerskap och marknadslanseringar.

Nettolikviden om cirka 29,5 MSEK, förutsatt full teckning och efter avdrag för kontanta emissionskostnader som bedöms uppgå till cirka 2,5 MSEK, avses disponeras för följande användningsområden, i prioritetsordning:

1. Föra dialoger och förhandlingar med industriella aktörer i syfte att ingå partnerskap för kommersialisering av teknologin i dotterbolagen Smoltek Semi och Smoltek Hydrogen (cirka 15 procent)
2. Upprätthålla tempot på teknikutveckling inom affärsområdena halvledare och vätgas inom dotterbolagen Smoltek Semi respektive Smoltek Hydrogen (cirka 65 procent)
3. Rörelsekapital till Smolteks löpande kostnader utöver teknikutveckling (cirka 20 procent)

Villkor för Företrädesemissionen i sammandrag

• För varje (1) aktie som innehas på avstämningsdagen den 4 juni 2025 erhålls en (1) teckningsrätt. Tjugofem (25) teckningsrätter ger rätt att teckna trettiotvå (32) nya aktier. Teckningskursen uppgår till 0,30 SEK per aktie.
• Företrädesemissionen innebär en emission av högst 106 583 136 aktier.
• Vid full teckning i Företrädesemissionen erhåller Bolaget en emissionslikvid om cirka 32,0 MSEK, före emissionskostnader.
• Teckningsperioden för Företrädesemissionen löper preliminärt från och med den 9 juni 2025 till och med den 24 juni 2025.

Särskilda villkor avseende Företrädesemissionens utformning
Aktieägare och andra potentiella investerare bör notera att Företrädesemissionen omfattas av ett lägsta belopp för genomförandet. För att Företrädesemissionen ska genomföras krävs att antalet aktier och aktiekapitalet i Smoltek ökar med minst ett visst lägsta antal respektive belopp. Den så kallade Lägsta Nivån, som genomförandet av Företrädesemissionen är villkorat av, innebär att minst 42 633 254 aktier, motsvarande cirka 40,0 procent av Företrädesemissionen, tecknas med eller utan företrädesrätt. Om denna nivå inte uppnås kommer Företrädesemissionen inte att genomföras. I ett sådant fall kommer tilldelade BTA (betalda tecknade aktier) att annulleras och all likvid som erlagts för teckning att återbetalas till tecknarna utan ränta. Handel i BTA kommer att inledas först efter att utfallet i Företrädesemissionen offentliggjorts och det konstaterats att teckning med eller utan företrädesrätt uppgår till minst cirka 40,0 procent av Företrädesemissionen. Notera att likvid erlagd för teckningsrätter som förvärvats i marknaden inte kommer att återbetalas, även om Företrädesemissionen inte genomförs. Investerare som förvärvar teckningsrätter på marknaden riskerar därmed att förlora hela det belopp de betalat för dessa rättigheter.

Den valda emissionsstrukturen syftar till att skapa goda förutsättningar för både befintliga aktieägare och nya investerare. Förutsatt att Företrädesemissionen genomförs i enlighet med plan, bedöms den tillgodose Bolagets kapitalbehov för fortsatt teknologiutveckling samt ge utrymme att genomföra strategiska initiativ, inklusive potentiella samarbeten och avyttringar.

Teckningsförbindelser och garantiåtaganden 
Företrädesemissionen omfattas till cirka 12,6 procent av teckningsförbindelser, motsvarande cirka 4,0 MSEK, samt till cirka 41,3 procent av garantiåtaganden, motsvarande cirka 13,2 MSEK. Av garantiåtagandena avser 9,6 MSEK en så kallad bottengaranti för intervallet mellan cirka 40,0 och 70,0 procent av Företrädesemissionen, medan 3,6 MSEK utgör en så kallad top-down-garanti. Emissionsgarantierna tas endast i anspråk om Företrädesemissionen blir tecknad till minst cirka 40,0 procent, med eller utan företrädesrätt, och syftar då till att säkerställa en total teckningsgrad om minst cirka 81,3 procent av Företrädesemissionen, motsvarande cirka 26,0 MSEK. Ingångna teckningsförbindelser och emissionsgarantier är inte säkerställda via bankgaranti, pantsättning eller liknande arrangemang. Teckningsförbindelser har ingåtts av ledningspersoner, styrelseledamöter och befintliga aktieägare, däribland vd Håkan Persson, tillträdande vd Magnus Andersson, CFO Pia Tegborg, CTO Farzan Ghavanini, styrelseordförande Oskar Säfström, Enoaviatech AB och Gramtec Invest AB. Garantiåtaganden har lämnats av såväl befintliga aktieägare som externa investerare, däribland Oskar Säfström, Jinderman & Partners AB (www.jinderman.se) och UBB Consulting AB. De befintliga aktieägare som lämnat garantiåtaganden har även åtagit sig att teckna hela sin pro rata-andel i emissionen med företrädesrätt.

Garantiersättning för garantiåtagandena utgår med arton (18) procent av det garanterade beloppet i form av aktier som avses emitteras genom en riktad nyemission (”Ersättningsemissionen”). Garantiersättningen utbetalas endast i det fall den Lägsta Nivån i Företrädesemissionen uppnås. Ersättningsemissionen avses beslutas av styrelsen med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 14 maj 2025 eller, i förekommande fall, föreslås beslutas av en extra bolagsstämma i Bolaget. Ingen ersättning utgår för de teckningsförbindelser som ingåtts.

Förändring av antal aktier och aktiekapital samt utspädning 
Vid full teckning i Företrädesemissionen kommer antalet aktier i Bolaget att öka med högst 106 583 136 aktier, från 83 268 088 aktier till 189 851 224 aktier, och aktiekapitalet att öka med högst 12 697 062,732825 SEK, från 9 919 581,808687 SEK till 22 616 644,541512 SEK, motsvarande en maximal utspädningseffekt om cirka 56,14 procent av det totala antalet aktier respektive röster i Bolaget.

Garanter som lämnat garantiåtaganden i Företrädesemissionen kommer att erhålla ersättning i form av nyemitterade aktier, vilket innebär att högst 7 920 000 nya aktier kommer att emitteras i Ersättningsemissionen och en ökning av aktiekapitalet med ytterligare högst 943 495,759441 SEK. Detta medför en ytterligare utspädningseffekt om högst cirka 4,00 procent baserat på antalet aktier i Bolaget efter genomförandet av Företrädesemissionen, förutsatt full teckning i Företrädesemissionen.

Den maximala utspädningseffekten genom Företrädesemissionen och Ersättningsemissionen uppgår till cirka 57,90 procent av det totala antalet aktier respektive röster i Bolaget.

Övertilldelningsoption 
För att möjliggöra ytterligare kapitaltillskott i händelse av att Företrädesemissionen blir övertecknad kan styrelsen i Bolaget komma att utnyttja Övertilldelningsoptionen. Vid fullt utnyttjande av Övertilldelningsoptionen tillförs Bolaget ytterligare cirka 4,0 MSEK genom en riktad nyemission av 13 333 334 aktier till en teckningskurs om 0,30 SEK per aktie, motsvarande teckningskursen i Företrädesemissionen. Eventuellt utnyttjande av Övertilldelningsoptionen kommer ske genom att styrelsen fattar beslut om en riktad nyemission, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 14 maj 2025, till investerare. Övertilldelningsoptionen avses primärt användas för att tillse att Toppgaranterna erhåller tilldelning av aktier motsvarande deras garantiåtagande. I det fall Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo kommer aktiekapitalet att öka med ytterligare 1 588 376,778815 SEK, till 25 148 517,079768 SEK, vilket motsvarar en utspädning om cirka 6,32 procent (beräknat efter genomförandet av Företrädesemissionen och Ersättningsemissionen). Styrelsen anser att det ligger i såväl Bolagets som dess aktieägares intresse att Bolaget, i förekommande fall, tillförs ytterligare kapital på ett tids- och kostnadseffektivt sätt.

Den maximala utspädningseffekten genom Företrädesemissionen, Ersättningsemissionen och Övertilldelningsoptionen uppgår till cirka 60,56 procent.

Informationsdokument 
Med anledning av Företrädesemissionen kommer Bolaget upprätta ett informationsdokument i enlighet med artikel 1.4 db) i Europaparlamentets och Rådets förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen"). Informationsdokumentet kommer att utformas i enlighet med kraven i bilaga IX till Prospektförordningen och kommer att offentliggöras av Bolaget innan teckningsperioden inleds. Informationsdokumentet förväntas publiceras omkring den 4 juni 2025.

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen

• 2 juni 2025: Sista handelsdag i Smolteks aktier inklusive rätt att erhålla teckningsrätter
• 3 juni 2025: Första handelsdag i Smolteks aktier exklusive rätt att erhålla teckningsrätter
• 4 juni 2025: Avstämningsdag för erhållande av teckningsrätter. Aktieägare som är registrerade i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken denna dag erhåller teckningsrätter för deltagande i Företrädesemissionen
• 4 juni 2025: Beräknat datum för offentliggörande av informationsdokumentet
• 9–24 juni 2025: Teckningsperiod i Företrädesemissionen
• 9–18 juni 2025: Handel med teckningsrätter (TR) på Spotlight Stock Market
• 24 juni 2025 – Preliminärt utfall från Företrädesemissionen offentliggörs
• 26 juni 2025 – Slutligt utfall i Företrädesemissionen offentliggörs
• Vecka 27–vecka 28, 2025: Handel med betalda tecknade aktier (BTA) på Spotlight Stock Market (förutsatt att Lägsta Nivån i Företrädesemissionen uppnås)

Rådgivare 
Corpura Fondkommission AB är finansiell rådgivare i samband med Företrädesemissionen. MAQS Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Bolaget i samband med Företrädesemissionen.

För ytterligare upplysningar  
Håkan Persson, vd Smoltek Nanotech Holding AB  
E-post: hakan.persson@smoltek.com     
Telefon: 031 701 03 05 
Webbplats: www.smoltek.com/investors/sv  

Om Smoltek 
Smoltek utvecklar nya produkter med disruptiv prestanda, baserat på nanoteknologi, som löser avancerade materialtekniska problem inom flera industrisektorer och är idag verksamt inom två affärsområden: halvledare och vätgas. Bolaget skyddar sin unika kolnanoteknik genom en omfattande patentportfölj bestående av drygt 110 sökta patent, varav 96 idag är beviljade. Smolteks aktie är noterad på Spotlight Stock Market under kortnamn SMOL. Smoltek är ett utvecklingsbolag och framåtblickande uttalanden avseende tid till marknad, produktionsvolym och prisnivåer ska tolkas som prognoser och ej utfästelser. 

Viktig information 
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag. Mottagare av detta pressmeddelande i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva eller teckna aktier eller andra värdepapper emitterade av Bolaget, varken från Bolaget eller från någon annan, i någon jurisdiktion där sådant erbjudande eller sådan inbjudan skulle vara i strid med gällande regler eller kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Inget prospekt har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med Företrädesemissionen. I varje EES-medlemsstat riktar sig detta meddelande endast till "kvalificerade investerare" i den medlemsstaten enligt Prospektförordningens definition.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "kvalificerade investerare" som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Ordern"); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i nya aktier. Informationen i detta pressmeddelande är endast till för att beskriva bakgrunden till Företrädesemissionen och gör inget anspråk på att vara fullständigt eller uttömmande. Ingen försäkran ska lämnas med anledning av informationen i detta pressmeddelande avseende dess noggrannhet eller fullständighet. Ett investeringsbeslut att förvärva eller teckna aktier i samband med Företrädesemissionen får endast fattas baserat på offentligt tillgänglig information avseende Bolaget och Bolagets aktier.

Underlåtenhet att följa dessa anvisningar kan innebära en överträdelse av Securities Act eller tillämpliga lagar i andra jurisdiktioner.

Framåtriktade uttalanden 
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör", "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Spotlights regelverk för emittenter.