Vultus AB (’’Vultus eller Bolaget’’) har ingått avtal om förvärv av 100 procent av aktierna i Grundbulten 143597 AB (’’Förvärvet’’) (u.n.ä.t. Hunter Capital Dry Powder IPR AB) (’’Hunter D-P IPR’’). Säljande part är Hunter Capital AB (publ) (’’Hunter Capital’’) och som i sin tur blir största aktieägare i Vultus med en ägarandel om 88,49%. Vultus övergår till att bli ett dotterbolag till Hunter Capital och kommer genom det villkorade förvärvet av Hunter D-P IPR att bilda en koncern och således avge en koncernredovisning från och med årets andra kvartal.

Förvärvet sker inom ramarna för en aktieöverlåtelse och köpeskillingen uppgår till 25 000 000 SEK och är villkorat av den ordinarie bolagsstämmans godkännande den 26 juni 2025 samt att Hunter Capital får en beviljad dispens från Aktiemarknadsnämnden vad gäller budplikt.

Bakgrund
Bolaget var ursprungligen ett svenskt agtech-bolag, som utvecklar analyser för att förbättra jordbrukets effektivitet. Genom att nyttja analyser av satellitdata, erbjuder Bolaget insikter om grödor och markförhållanden, vilket möjliggör för odlare och organisationer att fatta välgrundade beslut för sina odlingsstrategier. Bolaget har under slutet av årets första kvartal genom en inkråmsöverlåtelse, avyttrat sin verksamhet till Agdir Drift AS. Bolaget bedriver per dagens datum ingen verksamhet och har som föremål för sin verksamhet att äga och förvalta andelar i noterade och onoterade företag samt därmed förenlig verksamhet.

Köpeskilling

Den initiala köpeskillingen uppgår till 25 000 000 SEK för Förvärvet i sin helhet och betalning sker genom en kvittningsemission om totalt 125 000 000 aktier i Bolaget till ett värde om 0,20 SEK per aktie. Förvärvet är i sin tur villkorat av den ordinarie bolagsstämmans godkännande samt att Hunter Capital erhåller en dispens från Aktiemarknadsnämnden vad gäller budplikt.  Inför den ordinarie bolagsstämman kommer ett beslutsunderlag att publiceras där Bolagets aktieägare kan bilda sig en uppfattning om förvärvet i god tid innan den ordinarie bolagsstämman hålls.

Motiv till förvärvet

Genom Förvärvet av Hunter D-P IPR, som innehar en patentportfölj, varumärken och materiella tillgångar främst med inriktning mot en patenterad torkningsteknologi, exponeras Vultus mot en bransch som är i stor tillväxt.

Föremål för Bolagets verksamhet kommer innefatta att handla med immateriella rättigheter, såsom patent och varumärken. Bolaget skall även äga och förvalta aktier samt därmed förenlig verksamhet.

Genom att fortsättningsvis verka i en noterad miljö kommer Bolagets verksamhet ges möjlighet att stärkas och växa på ett positivt sätt. Genom bland annat den publicitet som det innebär att ha ett noterat bolag. Bolaget gynnas av en förstärkt offentlig profil och ökad varumärkeskännedom. Detta tillsammans med den förbättrade tillgången till kapitalmarknaden ökar möjligheten till en marknadsmässig finansiering som är positiv för Bolagets expansion och vidareutveckling.

Bolagets strategi är att expandera genom förvärv av närliggande verksamheter enligt ovan, med en noterad aktie skapas möjligheter att delvis eller helt betala kommande förvärv genom att ge ut egna aktier. Som noterat bolag ökar dessutom möjligheten för befintliga och nya medarbetare, samt nya och befintliga investerare att ta del av Bolagets värdeskapande. Det ger Bolaget en kvalitetsstämpel genom transparens och tydlighet gentemot marknaden, vilket bedöms som positivt för samtliga affärsrelationer kopplat till Bolaget.

Fastställande av kvittningskurs

Kursen om 0,20 SEK har fastställts baserat på förhandling med Hunter Capital på armlängds avstånd. Teckningskursen innebär en premie om cirka 0,5% procent jämfört med stängningskursen i Vultus aktie den 27 maj 2025. Beräknat på den volymviktade genomsnittskursen (’’VWAP’’) i Vultus aktie de senaste 30 handelsdagar uppgår rabatten till ca 54,96%. Handelsdagar utan avslut i Vultus aktie har inte tagits med i beräkningen, mätperioden avser 1 april 2025 – 27 maj 2025. Teckningskursen i kvittningsemissionen har fastställts av styrelsen baserat på ett flertal faktorer så som marknadsläget, Bolagets finansieringsbehov, alternativkostnad för annan finansiering, sedvanlig rabatt vid riktade emissioner samt bedömt marknadsintresse för en investering i Bolaget. Det är styrelsens bedömning, utifrån ovanstående faktorer, att teckningskursen återspeglar aktuella marknadsförutsättningar och aktuell efterfrågan. Mot denna bakgrund bedömer styrelsen att teckningskursen är marknadsmässig.

Förändring av antal aktier, aktiekapital samt utspädning

Genom förvärvet av Hunter D-P IPR kommer Bolaget att emittera 125 000 000 nya aktier till en teckningskurs om 0,20 kronor, varvid aktiekapitalet ökar med 25 000 000 kronor till 28 252 954,40 kronor. Utspädningen för existerande aktieägare i Vultus uppgår till cirka 88,49%.

Säljande part

Hunter Capital är säljande part och äger samtliga aktier i Hunter D-P IPR.

Dispens avseende budplikt

Hunter Capital kommer skyndsamt genom Aktiemarknadsnämnden inhämta ett utlåtande avseende den budplikt som förvärvet medför. Förvärvet är villkorat en dispens från Aktiemarknadsnämnden.

Förändring av styrelse samt upprättande av ett vetenskapligt råd

I samband med Förvärvet kommer det att ske ändringar i Bolagets styrelse samt ledande befattningshavare (villkorat av den ordinarie bolagsstämmans godkännande), i tillägg till detta kommer Bolaget att upprätta ett vetenskapligt råd, dessa förändringar presenteras närmare nedan:

Nuvarande styrelse och ledning:

Föreslagen styrelse och ledning:

Kort beskrivning om den föreslagna styrelsen och ledningen:

Oliver Aleksov

Oliver har mångårig erfarenhet av professionell värdepappershandel och har en omfattande förståelse för börsen och noterade bolag. Dessutom har han stor erfarenhet av marknadskommunikation och IR-strategi. Oliver är styrelseordförande för det noterade bolaget Hunter Capital AB (publ).

Alex Ghafori

Alex är en entreprenör och investerare med över 20 års erfarenhet inom tech och affärsutveckling. Efter att ha tillbringat sju år i Dubai, där han specialiserade sig på affärs- och produktutveckling för ett globalt företag, har Alex återvänt till Sverige för att fortsätta sitt arbete inom näringslivet. Alex är medgrundare och styrelseordförande för Svea Partners, en koncern som verkar inom flera olika branscher, styrelseordförande för det noterade bolaget Game Chest Group AB (publ) samt styrelseledamot för det noterade bolaget Hunter Capital AB (publ).

Daniel Rudeklint

Daniels erfarenhet inkluderar cirka 15 år inom ekonomi och revision, bl.a. som auktoriserad revisor hos EY och internrevisor på Sida. Daniel har en bred erfarenhet från olika branscher inom bl.a. tech, medtech och konsumentprodukter i bolag i noterad miljö samt mindre onoterade bolag. Daniel är utbildad ekonom och har en magisterexamen i ekonomi från Luleå tekniska universitet. Daniel är ledamot i ett flertal noterade bolag, däribland Vaxxa AB, PEPTONIC medical AB samt Wonderboo AB.

Per Karlsson

Per har mer än 25 års erfarenhet i ledande ställning som VD, COO, försäljnings- och marknadschef och affärsområdeschef huvudsakligen inom mjukvaruutveckling. Pers huvudområden är försäljning och organisation med fokus på lönsamhet. I eget bolag har Per utfört uppdrag för internationella bolag som interim VD, Country Manager och marknadschef.

Jacob Eriksson

Jacob driver flera bolag inom olika branscher, däribland telekomsektorn, byggindustrin, samt städ- och servicebranschen i onoterad miljö. Vidare har han gedigen erfarenhet av sälj och marknadsföring. Ett fokusområde för Jacob är att växa affärer inom den globala marknaden, vilket är en kontext som han är mycket van vid då han bland annat har haft tidigare utlandstjänster. Jacob är VD samt styrelseledamot för det noterade bolaget Hunter Capital AB (publ).

Finansiering av Bolaget

Bolaget har som ambition att resa kapital under slutförandet av Förvärvet om upp till cirka 20 000 000 SEK i en fullt garanterad företrädesemission. Hunter Capital har förbundit sig att delta med ett garantiåtagande som motsvarar 25% av den eventuella finansiella strukturen. 

Teckningskursen i företrädesemissionen ska fastställas till 50% av TERP (baserat på 10-dagars VWAP) vid tidpunkten för Bolagets styrelses formella beslut att genomföra emissionen, dock lägst till det nominella värdet per aktie och som högst till 0,2 SEK per aktie. Teckningsperioden i företrädesemissionen beräknas påbörjas under juli månad. Sondering av garantiåtaganden utöver Hunter Capitals deltagande har ännu inte påbörjats. Fullständiga villkor kommer att meddelas till aktiemarknaden så snart detta är fastställt. Givet att emissionen utförs kommer Hunter Capital att inneha en ägarandel om cirka 60–62% i Bolaget.

Beskrivning av Förvärvet

Målet för Bolaget är att skapa en stark och hållbar värdetillväxt genom noggrant utvalda investeringar i både noterade och onoterade företag, samt genom strategiska förvärv och partnerskap. Nedan presenteras Bolagets övergripande strategi samt beskrivning om tillgången i patentportföljen, LaminarPace®.

Bolagets strategi är att bygga och optimera en diversifierad portfölj av immateriella rättigheter, såsom patent, varumärken och licensavtal, för att skapa långsiktig avkastning genom licensiering och strategiska partnerskap. Bolagets mål är att maximera värdet på dess patentportföljer genom licensiering, försäljning och eventuella rättsliga åtgärder vid intrång på Bolagets patent. Affärsmodellen kan beskrivas med följande punkter som genomsyrar arbetet med patenten:

Förvärv av patent: Av intresse är patent som har teknologisk och kommersiell potential. Detta inkluderar patent inom områden som tech och life science.

Licensiering och royalties: Genom att licensiera patenten till företag inom nämnda sektorer genererar Bolaget löpande royaltyintäkter.

Försäljning av patent: Försäljning eller licensiering av patent till andra företag som har behov av att använda teknologin eller som vill skydda sina egna produkter.

Aktivt förvaltningsarbete: Förvaltning av patent sker genom att säkerställa att de utnyttjas effektivt. Detta innebär att det aktivt söks efter licenstagare, undersöker ingående av strategiska partnerskap och vid behov vidtar rättsliga åtgärder för att skydda de ägda immateriella rättigheter.

Riskhantering: För att hantera riskerna med patentinvesteringar genomförs det noggranna due diligence-processer och analyser av varje patent innan ett förvärv sker. Arbete sker också med att skapa juridiska skydd och strategier för att minimera risken för intrång.

LaminarPace® som är den huvudsakliga tillgången i patentportföljen, är en teknologi för formulering och torkning av biologiska läkemedel och vacciner vid rumstemperatur. Metoden är baserad på massöverföring i stället för värmeöverföring. Genom att minska den stress som den aktiva substansen utsätts för vid torkning med traditionella metoder, erbjuder LaminarPace® en möjlighet att producera termostabila biologiska läkemedel, innebärande en förmåga att förbli stabil och funktionell vid olika temperaturer, med skräddarsydda partikelegenskaper i en robust torrpulverberedning som uppfyller läkemedelsindustrin höga kvalitetsspecifikationer.

Marknaden för tillverkning av biologiska läkemedel och vacciner är idag betydande och fick ett markant uppsving i och med covid-19-pandemin, som skapade stor medvetenhet om vacciners betydelse. Detta inte enbart inom forskningsorganisationer och hälsomyndigheter, utan även inom alla segment i industrin och hos allmänheten över hela världen. Covid-19-pandemin skapade ett enormt fokus på att utveckla ett vaccin snabbt, och lyfte fram behovet av världsomspännande snabb, och effektiv distribution. Genom intensiva insatser från ledande aktörer inom branschen var det möjligt att utveckla det nya mRNA-vaccinet mot covid-19 i LNP-formulering (lipidnanopartiklar, vilket är fettmolekyler) på kort tid. Biologiska läkemedel och vacciner är i allmänhet mycket känsliga och svåra att hantera, lagra och administrera. mRNA i LNP-formuleringar är väldigt ömtåliga och kräver varsam och kontinuerlig kryogen hantering (innebär extrem nedkylning, ofta med flytande kväve och koldioxid), hela vägen från tillverkning till patient). Den krävande hanteringen leder till betydande koldioxidutsläpp och distributionssvårigheter. Detta framkom tydligt under Covid-19-pandemin, då det snabbt uppstod ett stort behov av vaccin över hela världen. Det årliga försäljningsvärdet av läkemedel och vaccin baserade på mRNA estimeras till mellan 36 till 59 miljarder USD per år och värdet av de tillkommande vaccinplattformarna förväntas uppgå till mellan 20 och 30 miljarder USD per år under prognosperioden 2024–2028.

Det har sedan 2018 investerats cirka 130 MSEK i patentportföljen och dess relaterade verksamhet innefattande utveckling och underhåll av LaminarPace®. Bolagets strategi kommer framgent att innefatta förvärv av patentportföljer inom tech och life science relaterade bolag, förädla patentportföljerna och paketera de med målet att utlicensiera tillgången eller sälja den i sin helhet till tredje part.

Parallellt med ovan kommer Bolaget att investera på den svenska börsen inom life science och tech där Bolaget inte har som ambition inte uppnå ett ägande större än 10% i respektive bolag. Bolaget kommer även att bedriva handel med immateriella tillgångar inom nämnda områden genom affärsmodellen som presenterats ovan.

Patentöversikt

Hunter DP-IPR som per dagens datum består av patenträttigheter, varumärken samt immateriella tillgångar har ingen finansiell historik med ett eget kapital om 25 000 SEK samt en balansomslutning uppgående till 400 000 SEK. Hunter DP-IPR har ett bokfört värde om 400 000 SEK i Hunter Capitals balansräkning.

Följande patent är beviljade och tre ytterligare ansökningar har under 2024 getts omfattande kompletteringar och tagits vidare till internationell PCT-nivå (International Patent Cooperation Treaty).

VD-kommentar

Parallellt med försäljningen av Vultus inkråm har Vultus ledning och styrelse arbetat intensivt för att hitta den långsiktigt bästa lösningen för sina aktieägare. Efter omfattande analys av olika alternativ är det därför väldigt tillfredställande att kunna presentera ovan beskrivna förvärv. Vultus aktieägare ges nu möjlighet att vara med på en fantastiskt spännande resa när vi föreslår att Jacob Eriksson och den nya styrelsen tar över rodret.

Personligen ser jag det som en ära att ta plats i den nya styrelsen och hoppas kunna bidra till bolagets tillväxt och framgång. Ödmjukt lyssnar jag till bolagets experter gällande domänkunskap inom medicin och hoppas att min erfarenhet inom bolagsbyggande, försäljning och marknadsföring kan bli en tillgång för bolaget.

Denna information är sådan information som Vultus AB (publ) måste offentliggöra i enighet med EU:s marknadsmissbrukförordning. Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktperson.

För mer information om Vultus, vänligen kontakta
Per Karlsson, VD Vultus AB
Telefon: +46 (0) 70-001 97 01
E-post: per.karlsson@vultus.se
Hemsida: www.vultus.se