Aktieägarna i BrandBee Holding AB publ), org.nr 559046-7717, kallas härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 14 april 2020 kl. 10.00 på Karlavägen 58, 114 49 Stockholm.

Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdag den 7 april 2020, och anmäla sig till bolaget senast tisdag den 7 april 2020 skriftligen till Brandbee Holding AB, Att: Bolagsstämma, Karlavägen 58, 114 49 Stockholm. Anmälan kan också göras per e-post till ir@brandbee.com. 

I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst två) lämnas. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, genom bank eller annan förvaltare, måste, för att äga rätt att deltaga vid bolagsstämman tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast tisdag den 7 april 2020, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Ombud m.m.
Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.brandbee.com och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Antalet aktier och röster
Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 318 083 789 st. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning:
1. Stämman öppnas
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordningen
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om styrelsens förslag till antagande av ny bolagsordning
8. Beslut att genomföra en riktad emission 
9. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission
10. Stämman avslutas 

Beslutsförslag:

Beslut om styrelsens förslag till antagande av ny bolagsordning (punkt 7)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ändring av bolagsordningen enligt följande:

- en höjning av gränserna för aktiekapitalet (§ 4), från lägst 4 000 000 kronor och högst 16 000 000 kronor, till lägst 7 000 000 kronor och högst 28 000 000 kronor,

- en motsvarande höjning av gränserna för antalet aktier (§ 5), från lägst 80 000 000 aktier och högst 320 000 000 aktier, till lägst 140 000 000 aktier och högst 560 000 000 aktier.

För beslut i enlighet med detta förslag krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Beslut om riktad emission (punkt 8)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om en riktad emission om 14 950 000 miljoner kronor med rätt att teckna aktierna enligt fördelningen nedan. Teckningskurs är 0,09 kr. Den riktade emissionen görs således med överkurs om ca 20%. Antal emitterade aktier uppgår till högst 166 111 111 stycken. I och med emissionen ökar aktiekapitalet med högst 8 305 555,55 kronor. Aktierna ska tecknas och betalas senast den 20 april 2020. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att bespara bolaget den kostnad och tid det innebär att genomföra en företrädesemission.

De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats.

Emissionen omfattas av bestämmelserna i 16 kap aktiebolagslagen och för giltigt beslut fordras därför att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission (punkt 9)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om emission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler. Betalning ska, i enlighet med vad styrelsen därom beslutat, kunna ske kontant, genom kvittning eller med apportegendom. 

Emissioner med stöd av bemyndigandet ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall.

Det totala antalet nyemitterade aktier tillsammans med antalet aktier som emitterade teckningsoptioner eller konvertibler berättigar till ska sammanlagt uppgå till högst 75 000 000 aktier motsvarande en ökning av aktiekapitalet om 3 750 000 kronor. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget ska kunna anskaffa eller möjliggöra anskaffning av rörelsekapital för expansion eller företagsförvärv. Emissioner med stöd av bemyndigandet ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall.

För beslut i enlighet med detta förslag krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. Bolagsstämmans beslut föreslås vara villkorat av att stämman även beslutar om antagande av ny bolagsordning enligt punkten 7.

Övrigt
Fullständiga förslag till beslut samt fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor, Karlavägen 58, 114 49 i Stockholm samt på bolagets webbplats (www.brandbee.com) senast två veckor före bolagsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

Behandling av personuppgifter
I samband med anmälan till bolagsstämman kommer bolaget behandla de personuppgifter som efterfrågas enligt ovan om aktieägare. De personuppgifter som samlas in från aktieboken, anmälan om deltagande på extra bolagsstämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för extra bolagsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna kommer endast användas för extra bolagsstämman.

För ytterligare information om bolagets behandling av personuppgifter i samband med bolagsstämman, vänligen se allmän integritetspolicy för bolagsstämmor
www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

För mer information, vänligen kontakta:
Jonas Litborn, Styrelseordförande i Brandbee Holding AB
Telefon: +46 70 640 02 53
ir@brandbee.com

Om BrandBee Holding AB
BrandBee Holding AB är ett bolag verksamt inom digital marknadsföring som möjliggör för företag att skapa professionell video, annonsera och hantera inkommande leads på ett kostnadseffektivt och enkelt sätt. Brandbee vill vara det självklara valet för företag som vill stärka sin kommunikation samt öka sin försäljning och varumärkeskännedom. Mer information om bolaget finns på www.brandbee.com.

Denna information ärsådan information som Brandbee ärskyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 10 mars 2020.