Bolaget har träffat avtal om riktade nyemissioner till New Soul i sex trancher om totalt 2 miljoner euro motsvarande cirka 22 miljoner svenska kronor. New Soul har möjliggjort för Norse Impact att kunna ingå ett avtal med Symetricus om bland annat distribution och produktion av Bolagets produkter vilket blir ett av de viktigaste avtalen som Norse Impact hittills ingått. Avtalet kommer även att ge Bolaget skandinavisk exklusivitet för distribution av Aroma King, vilket är Symetricus avsevärt största och viktigaste varumärke.

De riktade nyemissionerna

De riktade nyemissionerna kommer att genomföras i sex trancher och omfatta totalt 73 512 000 aktier till en teckningskurs om 0,30 SEK per aktie, vilket kommer att resultera i en ägarandel om 20 procent. Genom emissionerna kommer bolagets aktiekapital att öka med 4 043 160 SEK och medföra en utspädningseffekt för befintliga aktieägare om ca 25 procent.

2022-12-21 emitteras 22 053 600 aktier till motsvarande 6 616 080 SEK

2023 01-20 emitteras 10 291 680 aktier till motsvarande 3 087 504 SEK

2023-02-20 emitteras 10 291 680 aktier till motsvarande 3 087 504 SEK

2023-03-20 emitteras 10 291 680 aktier till motsvarande 3 087 504 SEK

2023-04-20 emitteras 10 291 680 aktier till motsvarande 3 087 504 SEK

2023-05-20 emitteras 10 291 680 aktier til motsvarande 3 087 504 SEK

Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
Nyemissionerna genomförs med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Bolagets styrelse har i samband med detta gjort en samlad bedömning och noggrant övervägt olika alternativ för att stärka Bolagets finansiella ställning genom en kapitalanskaffning och kommit fram till att en riktad nyemission är det mest lämpliga alternativet för Bolaget och dess aktieägare. Styrelsen har kommit fram till att bland annat följande skäl ger stöd för avvikelsen från företrädesrätten samt att teckningskursen är marknadsmässig och till nytta för Bolaget och dess aktieägare:

• Nyemissionerna genomförs till en rabatt och teckningskursen motsvarar en rabatt om 10 procent jämfört med 30 dagars VWAP. Teckningskursen har bestämts av styrelsen efter en förhandling mellan parterna och styrelsen har i sin bedömning även vägt in värdet av samarbetet med Symetricus
• Nyemissionerna kommer att ge Bolaget en betydande och långsiktig aktieägare i form av New Soul
• Samarbetet med Symetricus, vars huvudpunkter beskrivs nedan, innebär flera kommersiella och strategiska fördelar för Bolaget
• Nyemissionerna kan genomföras på ett mer tidseffektivt sätt, till en lägre kostnad och med mindre komplexitet för Bolaget än en företrädesemission
• En förstärkning av Bolagets finansiella ställning kommer att göra det möjligt för Bolaget att snabbare genomföra strategiska initiativ och skapa ytterligare god tillväxt
• Vikten av en stark balansräkning när Bolaget navigerar i rådande marknadsförhållanden

Användning av emissionslikviden
Norse Impact avser att använda nettointäkterna från nyemissionerna för att stärka Bolagets finansiella ställning, för att accelerera Bolagets tillväxtagenda och ytterligare cementera dess redan väletablerade marknadsposition.

Huvudpunkterna i samarbetet mellan Norse Impact och Symetricus:

• Symetricus ger Norse Impact full tillgång till företagets nuvarande och framtida ISO-godkända produktionsanläggningar.

• Symetricus garanterar Norse Impact lägre produktionskostnader på NORSE Impacts egna varumärken än vad som finns tillgängligt idag.

• Norse Impact beviljas exklusiva rättigheter till alla Symetricus produkter för den skandinaviska marknaden från 2023-01-01.

• Norse Impact får en flexibel kreditgräns om upp till 1 miljon euro.

• Symetricus ger Norse Impact tillgång till hela företagets världsomspännande Joint Venture-nätverk för hela utbudet av Bolagets egna varumärken inom (Europa, Afrika, Asien, Oceanien, Nordamerika och Sydamerika).

Med fabriker i flera europeiska länder är Symetricus en av Europas i särklass största tillverkare av e-cigarettprodukter som engångsvape, mod, öppen/stängd pod och e-juice. Företagets eget premiummärke Aroma King har på bara tre år skaffat sig positionen som ett av Europas starkaste och mest sålda rökfria varumärken. Den unika position Symetricus redan har byggt upp i Europa visar att företagets strategi med stort fokus på kvalitet och bred distribution ger mycket goda resultat. Symetricus har också med stor framgång tagit sig in på MENA (Mellanöstern och Nordafrika) och den amerikanska marknaden.

Symmetricus Sp. z o. o:s tillgängliga redovisningssiffror för Q3 2022 visar att bolaget som grupp kommer att sälja över 100 miljoner enheter, och siktar mot en total omsättning om cirka 325 miljoner euro för 2022.

Marius Arnesen, vd för Norse Impact, kommenterar samarbetet:

• Detta är ett samarbete som Norse Impact har arbetat med under lång tid, och det kommer att säkerställa betydande tillväxt för företaget under de kommande åren. Samarbetet med Symetricus ger oss tillgång till deras premiumproduktionsanläggningar och enklare tillgång till alla insatsfaktorer som används i Non-smoke produktion. Dessutom ger samarbetet tillgång till Symetricus fullständiga distributionsnätverk (JV) för vårt eget varumärke Norse. Det gör oss mindre sårbara än om all vår hårdvaruproduktion uteslutande skulle komma från Kina. Närheten till marknaden är något som även Norse Impacts kunder är väldigt sugna på. Samarbetet med Symetricus kommer utan tvekan att bidra till att stärka vår position på marknaden och ge stora synergieffekter mellan bolagen, vilket i sin tur kommer att skapa betydande värden för nuvarande och framtida aktieägare i Norse Impact. Att Symetricus, som en av Europas största och ledande industriaktörer, nu valt att göra en storsatsning på Norse Impact visar att deras ägare och ledning har stor tilltro till Norse Impacts strategi och framtid. Vi som företag måste säga att vi är mycket nöjda med det här samarbetet.

Karol Szczepancyk, Sales Director Symetricus Sp. z o. o., kommenterar samarbetet:

• Symetricus / AK Groups framgång är helt baserad på faktorerna professionell produktutveckling och långsiktig leverans av premiumprodukter till marknaden. Samtliga produkter tillverkas i Europa enligt EU:s strikta ISO-regler. Företagsgruppen är familjeägd och ägaren Joanna M. Osiecka ser tillsammans med dottern Karol Szczepancyk fram emot att nu bli en del av Norse Impact familjen. Vi tror att Norse Impact är ett företag byggt för framtiden, med stora möjligheter som ett börsnoterat företag i Skandinavien. Med den position de redan har intagit tycker vi att de är det mest intressanta företaget för oss att investera i för den nordiska marknaden.

Norse Impact i korta drag

Norse Impact är Nordens snabbast växande koncern inom rökfritt segment. Detta segment består av lagliga nikotinprodukter som ersättning för den mycket skadliga tobaksrökningen. Bolagets löpande verksamhet finns i första hand i hela Norden, men även i Storbritannien. Företaget är särskilt starkt positionerat inom områdena elektroniska cigaretter (Vape) och snus, med femton exklusiva avtal med väletablerade rökfria produkter. Norse Impact har nu tjugosex fysiska butiker och tolv egna nätbutiker.

Bolaget har ett starkt tillväxtfokus, baserat på organisk tillväxt och solida strategiska förvärv, både i Norden och övriga Europa. Viktiga punkter här är starka synergier, marknadsandelar och sund finansiell verksamhet.

Denna information är sådan som Norse Impact är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande 2022-12-22 08:30 CET.

För ytterligare information kontakta

Marius Arnesen, VD. Telefon: +47 938 00 894, e-post: ma@norseimpact.se

Norse Impact AB, c/o Moodeko Consulting, Att. Tina Hjemli, Vattugatan 3, 78433 Borlänge

www.norseimpact.se