Transaktionen i korthet

• Medimi avser att förvärva samtliga aktier i UserDesk för totalt 19 MSEK. Betalning i Transaktionen ska ske genom utfärdande av en revers, motsvarande köpeskillingen, vilken ska kvittas mot 5 428 571 429 nyemitterade aktier i Medimi ("Vederlagsaktierna") och Transaktionen utgör ett s.k. omvänt förvärv.
• Efter emissionen av Vederlagsaktierna kommer Medimis befintliga aktieägare att inneha cirka 25,17 procent av aktierna i Bolaget och Säljaren kommer att inneha cirka 74,83 procent av aktierna i Bolaget.
• Transaktionen är villkorad av en sedvanlig due dilligence, att Medimis bolagsstämma beslutar att godkänna Transaktionen, av att Säljaren erhåller dispens från budplikt samt av att Säljaren ingår lock-up avtal.
• Som ett led i Transaktionen kommer Medimis nuvarande verksamhet att avvecklas i samband med Transaktionen.
• Transaktionen beräknas genomföras senast den 31 maj 2025 eller fem (5) bankdagar efter att avtalets villkor uppfyllts, beroende på vilket som inträffar först.

Om UserDesk

UserDesk erbjuder en AI-baserad tjänst som tillhandahåller en automatisk support för system, webbshoppar och digitala tjänster. UserDesk anpassar sig efter kundens innehåll och instruktioner för att tillhandahålla en skräddarsydd support. Med sin förmåga att integrera med olika system erbjuder UserDesk en flexibel lösning för både etablerade aktörer och nya företag.

Bakgrund till omvända förvärvet

Under inledningen av 2025 meddelade Medimi sin avsikt att genomföra ett omvänt förvärv för att ta tillvara värdet i sin noterade miljö på Spotlight Stock Market med cirka 4 000 aktieägare. Som ett led i detta arbete har Bolaget reducerat kostnader och minskat verksamhetens omfattning.

Vid en extra bolagsstämma den 25 mars 2025 beslutades om en inkråmsförsäljning till det danska företaget XIPHIAS INVEST ApS, som driver CareConsult AS och som etablerar systerbolaget MedicCare AS. CareConsult är en etablerad aktör inom välfärdsteknologi i Danmark och Medimis partner för integration i sjukvårdssystem sedan starten 2017. Förvärvet av Medimis verksamhet förväntas stärka deras position på den danska marknaden.

Avyttringen av UserDesk är i linje med Pixelfox-koncernens strategi som innefattar en tillväxt genom såväl förvärv, utveckling och försäljning av verksamheter. Affären innebär att koncernen frigör resurser och kan fortsätta att sondera marknaden för potentiella förvärv och möjligheter som stärker bolagets position och kompletterar deras strategiska inriktning.

Mer om Transaktionen
Köpeskillingen för samtliga aktier i UserDesk uppgår till 19 000 000 SEK och kommer betalas genom utfärdande av en revers som kvittas mot 5 428 571 429 nyemitterade aktier i Medimi till en teckningskurs om 0,0035 SEK per aktie.

Transaktionen innebär en ökning av antalet aktier i Bolaget från 1 826 344 145 till 7 254 915 574 och en ökning av Bolagets aktiekapital från 1 078 000 SEK till 4 282 215 SEK. Efter Transaktionen kommer Säljaren att inneha cirka 74,83 procent av aktierna i Bolaget och befintliga aktieägare kommer att inneha cirka 25,17 procent av aktierna i Bolaget.

Utöver godkännande från bolagsstämman i Medimi är Transaktionen villkorad av sedvanlig due diligence, av att Säljaren ingår lock-up avtal samt av att Säljaren erhåller dispens från budplikt från Aktiemarknadsnämnden. Utfallet av ansökan om dispens från budplikt avses publiceras innan den planerade bolagsstämman.

Medimi har kommit överens med Säljaren om att 25 procent av Vederlagsaktierna ska vara undantagna från lock up och således fria för försäljning från och med kvittnings-/emissionsdatumet. Resterande 75 procent av Vederlagsaktierna ska vara föremål för lock-up enligt följande:

• Efter tre (3) månader från kvittningsdatumet är ytterligare 25 procent av Vederlagsaktierna fria för försäljning.
• Efter nio (9) månader från kvittningsdatumet är de resterande 50 procent av Vederlagsaktierna fria för försäljning.

Ansökan om fortsatt notering på Spotlight
Transaktionen kommer innebära en väsentlig förändring av Medimis verksamhet och som en följd därav krävs en ny noteringsprocess, vilket innebär att Spotlight måste godkänna Medimi för fortsatt notering. Aktien kommer i och med detta att observationsnoteras.  Med anledning av detta, och om Spotlight godkänner noteringen, kommer ett informationsmemorandum att publiceras.

Planerad årsstämma
Bolagets förvärv av UserDesk kommer att vara föremål för godkännande av årsstämman i Medimi som förväntas hållas i slutet av maj. Till årsstämman kommer det lämnas förslag om bland annat erforderligt bemyndigande för Kvittningsemissionen, byte av företagsnamn, ändring av bolagsordningen och val av nya styrelseledamöter. I samband med att ny styrelse väljs in kommer även ny ledning att tillsättas i Bolaget. Kallelse till årsstämma kommer att publiceras separat.

För ytterligare information

VD Johan Wiesel
mail johan.wiesel@medimiab.com

mobil +46 (0)76 117 97 93

Denna information är sådan information som Medimi AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 1 april 2025 klockan 08:45.

Om Medimi AB

Medimi AB utvecklar lösningar som ger vårdtagare och personal trygg och effektiv läkemedelshantering. Våra lösningar omfattar hela kedjan, från läkare till dispensering i hemmet. Produkterna ligger i teknisk framkant och är utvecklade för integrering i IT-miljöer. Bolaget är noterat på Spotlight Stockmarket och har sitt säte i Lund.

För mer information, besök www.medimiab.com