DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE OFFENTLIGGÖRAS, PUBLICERAS ELLER DISTRIBUERAS, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, USA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN ÅTGÄRD HELT ELLER DELVIS ÄR FÖREMÅL FÖR LEGALA RESTRIKTIONER. DETTA PRESSMEDDELANDE UTGÖR INTE ETT ERBJUDANDE ATT FÖRVÄRVA VÄRDEPAPPER I INHALATION SCIENCES SWEDEN AB. SE ÄVEN AVSNITTET "VIKTIG INFORMATION" NEDAN.

Företrädesemissionen i sammandrag

• Bolagets styrelse fattade den 7 april 2025 beslut om att föreslå att efterföljande extra bolagsstämma beslutar om att genomföra Företrädesemissionen av Units.
   
• Företrädesemissionen kommer omfatta högst 15 167 637 Units, bestående av högst 30 335 274 aktier och högst 15 167 637 teckningsoptioner av serie TO2 samt högst 15 167 637 teckningsoptioner av serie TO3. Varje Unit kommer bestå av två (2) aktier och en (1) teckningsoptioner av serie TO2 samt en (1) teckningsoption av serie TO3.
   
• Teckningskursen kommer uppgå till 0,50 SEK per ny aktie och teckningsoptioner av serie TO2 och TO3 kommer emitteras vederlagsfritt, innebärande att teckningskursen för en Unit beräknas preliminärt till 1,0 SEK. Vid full teckning beräknas Bolaget tillföras cirka 15,2 MSEK före sedvanliga emissionskostnader.
   
• Rätt att teckna Units ska tillkomma Bolagets aktieägare i förhållande till antalet innehavda aktier på avstämningsdagen som är beräknad till den 15 maj 2025.
   
• För varje befintlig aktie som innehas på avstämningsdagen erhålls en (1) uniträtt. En (1) uniträtt berättigar till teckning av en (1) Unit.
   
• Teckningsperioden beräknas löpa från och med den 19 maj 2025 till och med den 3 juni 2025.
   
• Sista dagen för handel i Bolagets aktier inklusive rätt att erhålla uniträtter är beräknad till den 13 maj 2025 och första dagen för handel i Bolagets aktier utan rätt att erhålla uniträtter är beräknad till den 14 maj 2025.
   
• Handel med uniträtter beräknas kunna ske från och med den 19 maj 2025 till och med den 28 maj 2025.
   
• Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget kommer att framgå genom ett informationsdokument som beräknas offentliggöras omkring den 12 maj 2025.

Bakgrund och motiv

ISAB är ett svenskt Medtech-företag som specialiserar sig på kontraktsforskning och utveckling av banbrytande tjänster inom området inhalationsteknologi. ISAB har de senaste åren pivoterat sin affärsmodell från att vara ett bolag med fokus på utveckling och försäljning av labbutrustning för inhalationsforskning till att fokusera på kontraktforskningstjänster (CRO). Pivoteringen har medfört att ISAB väsentligt minskat sina utvecklingskostnader samtidigt som bruttomarginalerna har förbättrats avsevärt och med den nuvarande offertstocken om 45 MSEK avser man att bli ett kassaflödespositivt bolag utan tillskott av ytterligare medel efter genomförd Företrädesemission.

Med den väsentligt minskade kostnadsbasen och offertstocken om 45 MSEK har man lagt en bra grund för ökad tillväxt och kassaflödespositivitet. I det fall Företrädesemissionen fulltecknas tillförs Bolaget cirka 15,2 MSEK före emissionskostnader, vilka uppgår till cirka 2,4 MSEK inklusive kostnader för garantiåtaganden. Nettolikviden som ISAB tillförs avses användas till att accelerera marknadssatsningar med syfte att öka försäljningen och för att ha nödvändiga resurser att kapitalisera på den uppbyggda offertstocken och det ökande intresse för bolagets tjänster som observerats sedan samarbetet med FDA om dissolutionsstudier inleddes.

Villkor för Företrädesemissionen

Den 7 april 2025 beslutade ISABs styrelse att föreslå att efterföljande extra bolagsstämma beslutar om att genomföra Företrädesemissionen. Baserat på styrelsens förslag avser Bolaget emittera högst 15 167 637 Units, innefattande högst 30 335 274 aktier och högst 15 167 637 teckningsoptioner av serie TO2 och högst 15 167 637 teckningsoptioner av serie TO3. Varje Unit beräknas således bestå av två (2) aktier och 1 (1) teckningsoption av serie TO2 samt en (1) teckningsoption av serie TO3, således består varje Unit av två (2) aktier och två (2) teckningsoptioner.

Teckningskursen ska uppgå till 0,50 SEK per aktie, innebärande att teckningskursen för en Unit beräknas till 1,0 SEK. Teckningsoptionerna av serie TO2 och TO3 emitteras vederlagsfritt.
 
Rätt att teckna Units kommer tillkomma Bolagets aktieägare i förhållande till antalet innehavda aktier på avstämningsdagen som är beräknad till den 15 maj 2025. För varje befintlig aktie som innehas på avstämningsdagen erhålls en (1) uniträtt. En (1) uniträtt berättigar till teckning av en (1) Unit.
 
Teckning av Units beräknas kunna ske från och med den 19 maj 2025 till och med den 3 juni 2025. Sista dagen för handel i Bolagets aktier inklusive rätt att erhålla uniträtter beräknas till den 13 maj 2025 och första dagen för handel i Bolagets aktier utan rätt att erhålla uniträtter beräknas till den 14 maj 2025. Handel med uniträtter beräknas kunna ske från och med den 19 maj 2025 till och med den 28 maj 2025.
 

Villkor för teckningsoptioner av serie TO2 och TO3

En teckningsoption av serie TO2 kommer att berättigas till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget under perioden från och med den 13 februari 2026 till och med den 27 februari 2026. Teckningskursen kommer motsvara 70 procent av den genomsnittliga volymvägda aktiekursen (VWAP) för Bolagets aktier på Spotlight Stock Market mellan den 29 januari 2026 och 11 februari 2026. Teckningskursen kommer dock lägst vara aktiens kvotvärde och högst 0,75 SEK per aktie.

En teckningsoption av serie TO3 kommer att berättigas till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget under perioden från och med den 13 augusti 2026 till och med den 27 augusti 2026. Teckningskursen kommer motsvara 70 procent av den genomsnittliga volymvägda aktiekursen (VWAP) för Bolagets aktier på Spotlight Stock Market mellan den 29 juli 2026 och 11 augusti 2026. Teckningskursen kommer dock lägst vara aktiens kvotvärde och högst 0,75 SEK per aktie.

Övertilldelningsoption
Baserat på bemyndigande som det kommer beslutas om på extra bolagsstämman den 8 maj 2025 och förutsatt att Företrädesemissionen övertecknas kan Bolaget emittera ytterligare högst 5 000 000 Units utan företrädesrätt för befintliga aktieägare inom ramen för Övertilldelningsoptionen. Övertilldelningsoptionen innebär att Bolaget kan emittera högst 5 000 000 Units, innefattande högst 10 000 000 aktier och högst ytterligare 10 000 000 teckningsoptioner av serie TO2 samt ytterligare 10 000 000 teckningsoptioner av serie TO3.

Villkoren i Övertilldelningsoptionen ska i övrigt motsvara villkoren i Företrädesemissionen. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt under Övertilldelningsoptionen är att kunna tillföra Bolaget ytterligare kapital i händelse av överteckning samt att ge utrymme och möjlighet att tilldela Units till kvalificerade och strategiska investerare.

Extra bolagsstämma samt ändrat datum för ordinarie årsstämma

Styrelsen kommer genom ett separat pressmeddelande kalla till extra bolagsstämma som kommer att hållas den 8 maj 2025. Företrädesemissionen är villkorad av att extra bolagsstämman fattar beslut om (i) ändring av Bolagets bolagsordning genom att anta nya gränser för antalet aktier, (ii) besluta om att genomföra Företrädesemissionen, (iii) minskning av aktiekapitalet samt (iv) bemyndigande för styrelsen att, i det fall Företrädesemissionen övertecknas, besluta om en riktad nyemission av units utan företrädesrätt för befintliga aktieägare inom ramen för Övertilldelningsoptionen.

Styrelsen har dessutom beslutat att ändra datum för Bolagets ordinare årsstämma. Den nya tidpunkten för årsstämman är den 24 juni 2025, i stället för det tidigare kommunicerade datumet den 16 maj 2025. Kallelse till årsstämman kommer ske på sedvanligt sätt.

Teckningsåtagande och garantiåtagande

Styrelse och ledning i Bolaget har lämnat teckningsförbindelser om cirka 360 TSEK. Därutöver har Bolaget även ingått garantiåtaganden med nya investerare om cirka 11,64 MSEK. Företrädesemissionen omfattas således av teckningsförbindelser och garantiåtaganden om totalt 12 MSEK, motsvarande cirka 80 procent av det totala emissionsbeloppet. Garantiåtagandena utgörs av en så kallad bottengaranti och ersättning för bottengarantin utgår med tolv (12) procent av det garanterade beloppet i form av kontant betalning alternativt femton (15) procent av det garanterade beloppet i form av Units på samma villkor som i Företrädesemissionen. Inga kontanta medel eller andra tillgångar har pantsatts och ingen annan säkerhet har tillhandahållits för att säkerställa åtagandena.
 

Indikativ tidplan
Nedan tidplan för Företrädesemissionen är preliminär och kan komma att ändras. 

Förändring av antal aktier, aktiekapital samt utspädning
Styrelsen i Bolaget har föreslagit att extra bolagsstämman beslutar om minskning av aktiekapitalet, innebärande att aktiens kvotvärde minskar till 0,033 SEK. Vid full teckning i Företrädesemissionen, och givet att extra bolagsstämman beslutar om minskning av aktiekapitalet, ökar Bolagets aktiekapital med högst 1 001 064,042 SEK, från 500 532,021 SEK till 1 501 596,063 SEK. Antalet aktier vid full teckning i Företrädesemissionen ökar med 30 335 274 aktier, från 15 167 637 aktier till 45 502 911 aktier, innebärande en utspädningseffekt om 66,67 procent.

Rådgivare
Storgatan Finans AB agerar finansiell rådgivare och Nordic Issuing AB agerar emissionsinstitut i samband med Företrädesemissionen.

Denna information är sådan information som Inhalation Sciences Sweden AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 7 april 2025 kl. 17.50 CET.

För ytterligare information, kontakta:
Manoush Masarrat, VD
Tel: +46 (0) 73 628 9153
E-post: manoush.masarrat@inhalation.se

Om Inhalation Sciences Sweden AB (publ)
Inhalation Sciences Sweden AB (publ) utvecklar och kommersialiserar världsledande instrument för forskning inom inhalation. Bolagets patenterade labbinstrument, PreciseInhale® erbjuder forskare möjligheten att, med mycket hög precision, karakterisera hur aerosoler och små partiklar påverkar våra lungor och därmed vår hälsa när dessa inandas.

Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktionerna där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Bolaget i någon jurisdiktion, varken från Bolaget eller från någon annan.

Detta pressmeddelande utgör inte ett prospekt enligt betydelsen i förordningen (EU) 2017/1129 (prospektförordningen) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperen som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1993 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Information i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering, eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden vad avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör”, ”skulle kunna”, och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer infalla eller är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antagandena som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita sig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såvida det inte krävs enligt lag eller Spotlight Stock Markets regelverk.