Anmälan

Rätt att delta i stämman har den som är registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 19 oktober 2018 och har anmält sitt deltagande vid stämman till bolaget senast den 22 oktober, 2018. Anmälan görs per post till IDL Biotech AB (publ), Box 11151, 161 11 Bromma, telefax 08-799 93 20 eller e-post idlbiotech@idl.se. Anmälan skall innefatta namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav samt uppgift om eventuella biträden samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare eller ombud.

Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Fullmakten bör i god tid före stämman insändas till bolaget på ovan angivna adress. Om fullmakten utfärdats av juridisk person, skall bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen bifogas. Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg i god tid låta inregistrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad den 19 oktober 2018. Sådan registrering kan vara tillfällig.

Ärenden på stämman

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman

2. Val av ordförande vid stämman

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

4. Godkännande av dagordning

5. Val av en eller två justeringsmän

6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

7. Styrelsens förslag till beslut om ny bolagsordning

8. Styrelsens förslag till nyemission av aktier (företrädesemission)

9. Styrelsens förslag till nyemission av aktier (riktad nyemission)

10. Styrelsens förslag till antagande om principer för utseende av valberedning

11. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Styrelsens förslag till beslut om ny bolagsordning (punkt 7)

För att möjliggöra företrädesemissionen enligt styrelsens förslag under punkt 8 nedan behöver bolagsordningen ändras. Styrelsen föreslår således att den extra bolagsstämman fattar beslut om att anta en justerad bolagsordning, huvudsakligen i enlighet med följande:

(i)        § 6 (Aktieslag) upphävs, varefter bolaget endast har ett aktieslag och samtliga aktier är stamaktier med lika rätt.

(ii)       § 7 (Aktieägares rätt vid ökning av aktiekapitalet) upphävs då det endast ska finnas ett aktieslag i bolaget som ger samma rätt vid ökning av aktiekapitalet.

(iii)      § 13 (Hembud för A-aktier) upphävs.

Övriga ändringar, av i huvudsak redaktionell karaktär, framgår av styrelsens fullständiga förslag till ny bolagsordning.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Styrelsens förslag till beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt (punkt 8)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en företrädesemission av högst 32 805 822 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 13 122 328,80 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla:

(i)        Rätt att teckna de nya aktierna ska med företrädesrätt tillkomma aktieägarna i förhållande till det antal aktier de förut äger.

(ii)       Avstämningsdag för rätt till deltagande i företrädesemissionen ska vara den 8 november 2018.

(iii)      Rätt att teckna aktier ska med företrädesrätt tillkomma aktieägarna i förhållande till det antal aktier de förut äger. För varje fem (5) innehavda aktier per avstämningsdagen, erhålls en teckningsrätt till sex (6) aktier (”Företrädesrätt”).

(iv)      För det fall samtliga aktier inte tecknas med stöd av Företrädesrätt ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av resterande aktier till de som tecknat aktier utan stöd av Företrädesrätt enligt följande fördelningsgrunder:

1. I första hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av Företrädesrätt ske till de som tecknat aktier med stöd av Företrädesrätt, oavsett om tecknaren var aktieägare i Bolaget på avstämningsdagen för Företrädesemissionen eller inte, och vid överteckning ska tilldelning ske pro-rata i förhållande till det antal aktier som därvid tecknats med Företrädesrätt och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning;
2. I andra hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av Företrädesrätt ske till de som endast anmält sig för teckning utan stöd av Företrädesrätt, och vid överteckning ska tilldelning ske pro-rata i förhållande till det antal aktier som var och en har anmält för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning; och
3. I sista hand ska eventuella återstående aktier tilldelas den part/parter som åtagit sig att garantera del av emissionen i enlighet med ingångna emissionsgarantiavtal.

(v)       Styrelsen får vid beslut om tilldelning besluta om att tilldelning enligt föregående endast sker av ett visst minsta antal aktier. Tilldelning av aktier är inte beroende av när under teckningstiden anmälan inges.

(vi)      För varje tecknad aktie ska erläggas 1,20 kronor.

(vii)     Teckning av aktier ska ske under tiden från 12 - 26 november 2018. Teckning av aktier med stöd av Företrädesrätt ska ske genom betalning i enlighet med tillhandahållen inbetalningsavi. Teckning och kontant betalning för aktier som ej tecknas med stöd av Företrädesrätt ska göras i enlighet med tillhandahållen anmälningssedel, dock att sådan betalning ska erläggas senast sju dagar efter besked om tilldelning.

(viii)    Styrelsen äger rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.

(ix)      De nya aktierna berättigar till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

(x)       Beslutet förutsätter ändring av bolagsordningen.

(xi)      De nya aktier som utges omfattas inte av några förbehåll.

(xii)     Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Styrelsens förslag till beslut om riktad nyemission av aktier (punkt 9)

(xiii)    Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad nyemission av högst 2 916 666 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 1 166 666,40 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

(xiv)    Rätt att teckna de nya aktierna ska tillkomma Labbex Förvaltnings AB. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är en överenskommelse mellan aktieägarna.

(xv)     För varje tecknad aktie ska erläggas 1,20 kronor. Teckningskursen motsvarar teckningskursen i Företrädesemissionen enligt punkt 8. Betalning ska ske genom kvittning av fordran.

(xvi)    Teckning genom betalning av de nyemitterade aktierna ska ske inom 7 dagar från dagen för emissionsbeslutet.

(xvii)   Styrelsen äger rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.

(xviii)  De nya aktierna berättigar till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

(xix)    Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Styrelsens förslag till antagande om principer för utseende av valberedning (punkt 10)

Styrelsen föreslår följande principer för utseende av valberedning:

Utseende av ledamöter m.m

Styrelsens ordförande skall - senast vid utgången av tredje kvartalet varje år – tillse att bolagets röstmässigt två största aktieägare eller ägargrupper, erbjuds att vardera utse var sin representant att ingå i valberedningen. Avstämningen baseras på Euroclear Sweden AB:s aktieägarförteckning (ägargrupperat) per den sista bankdagen i augusti eller sådant annat underlag som aktieägare eller ägargrupper vid denna tid redovisar som belägg för sitt aktieägande. Där en eller flera aktieägare avstår från att utse ledamot i valberedningen, ska ytterligare en eller flera av de nästföljande aktieägarna i ägarandel erbjudas att utse ledamot i valberedningen. Fler än högst fem ytterligare aktieägare behöver dock inte kontaktas, om inte styrelsens ordförande finner att det finns särskilda skäl därtill. När aktieägare kontaktas med förfrågan om utseende av ledamot i valberedningen skall styrelsens ordförande uppställa erforderliga ordningsregler såsom senaste svarsdag, etc.

Valberedningen skall bestå av totalt minst två ledamöter.

Valberedningens sammansättning skall offentliggöras så snart den utsetts. Ordförande i valberedningen skall, om inte ledamöterna enas om annat vara den ledamot som röstmässigt representerar den störste aktieägaren. Styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot skall dock inte vara valberedningens ordförande. Valberedningen skall inneha sitt mandat till ny valberedning utsetts. Arvode skall inte utgå till valberedningens ledamöter.

Valberedningen kan inom sig, och genom adjungering av erforderlig ytterligare ledamot/ledamöter, utse en för revisorstillsättning särskilt utsedd valberedning. Sker sådant utseende skall även detta offentliggöras enligt vad som anges ovan i denna punkt. Härigenom skall alla aktieägare få kännedom om vilka personer som kan kontaktas i nomineringsfrågor.

Ledamot skall lämna valberedningen om aktieägaren som utsett denne ledamot inte längre har väsentligen samma ägarandel som då ledamoten utsågs. Om valberedningen därefter inte längre har minst två ledamöter skall styrelsens ordförande verka för att ny ledamot utses enligt de principer som anges i första stycket. Om ej särskilda skäl föreligger skall dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast mindre förändringar i röstetal ägt rum eller förändringen inträffar senare än två månader före årsstämman.

Aktieägare som utsett representant till ledamot i valberedningen äger rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen.

Valberedningens uppgifter

Valberedningen skall bereda och till årsstämman lämna förslag till

-        val av ordförande på stämman

-        val av och arvode till styrelsens ordförande respektive ledamöter i bolagets styrelse samt, i förekommande fall, annan särskild kommitté eller utskott som årsstämman kan besluta om att tillsätta

-        val av och arvode till revisor och, i förekommande fall, revisorssuppleant

Styrelsen ordförande skall på lämpligt sätt delge valberedningen information om styrelsens kompetensprofil och arbetsformer.

Bolaget skall på begäran av valberedningen tillhandahålla personella resurser såsom sekreterarhjälp för att underlätta valberedningens arbete. Vid behov skall bolaget även svara för skäliga kostnader för exempelvis externa konsulter som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen skall kunna fullgöra sitt uppdrag.

Sammanträden

Valberedningen skall sammanträda när så erfordras för att denna skall kunna fullgöra sina uppgifter, dock minst två gånger årligen. Kallelse till sammanträde utfärdas av valberedningens ordförande (undantag för det första sammanträdet som sammankallas av styrelsens ordförande). Ledamot kan begära att valberedningen skall sammankallas.

Valberedningen är beslutför om minst hälften av ledamöterna deltar. Beslut i ärende får dock inte fattas om inte, såvitt möjligt, samtliga ledamöter fått tillfälle att delta i ärendets behandling. Som valberedningens beslut gäller den mening för vilken mer än hälften av de närvarande ledamöterna röstar eller, vid lika röstetal, den mening som biträdes av valberedningens ordförande.

Redogörelse för valberedningens arbete i form av förslag och yttrande från valberedningen skall i god tid innan ordinarie årsstämma offentliggöras på bolagets hemsida.

Ändringar av dessa instruktioner

Valberedningen skall löpande utvärdera dessa instruktioner och valberedningens arbete och till årsstämman lämna förslag på sådana ändringar av denna instruktion som valberedningen bedömt vara lämpliga.

Aktier och röster

Antal aktier per dagen för kallelse uppgår till 27 338 189 och antal röster till 38 138 189.

Handlingar

Fullständiga förslag till beslut inklusive underlag under punkterna 7-8 och 9 (förslag till justerad bolagsordning och handlingar enligt 13 kap. 6-8 §§ aktiebolagslagen), jämte fullmaktsformulär, kommer att finnas tillgängliga hos bolaget, Karlsbodavägen 39, 161 11 Bromma, samt på bolagets hemsida www.idlbiotech.com från och med den 4 oktober 2018.

Handlingarna kommer att skickas till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på den extra bolagsstämman.

Stockholm i september 2018

Styrelsen

IDL Biotech AB (publ) är ett publikt svenskt bioteknikbolag, specialiserat på in vitro diagnostik inom onkologi och bakteriologi. Bolaget utvecklar, producerar och marknadsför unika och kostnadseffektiva produkter för medicinskt angelägna indikationer. IDL Biotech AB (publ) har ett etablerat internationellt distributörsnätverk. Bolagets aktier (IDL B) är noterade på Aktietorget.