Press release from Companies
Publicerat: 2020-05-06 09:00:00
Aktieägarna i MedicPen Aktiebolag (publ), 556576-4809, kallas härmed till årsstämma onsdagen, den 10 juni 2020, kl. 10.00. Lokal Örestads Golfklubb. Golfvägen. 23434 Lomma.
Aktieägarna i MedicPen Aktiebolag (publ), 556576-4809, kallas härmed till årsstämma onsdagen, den 10 juni 2020, kl. 10.00. Lokal Örestads Golfklubb. Golfvägen. 23434 Lomma.
Med anledning av den fortsatta smittspridningen av Coronaviruset, vidtar MedicPen AB försiktighetsåtgärder genom att begränsa omfattningen och längden av årsstämman 2020.
För att undvika risk för smittspridning uppmanas aktieägare att rösta via ombud. Fullmakten ställs förslagsvis ut till stämmans ordförande eller annan person som aktieägaren vet kommer att närvara på årsstämman.
Deltagare, som önskar vara på plats på stämman, uppmanas att hålla avstånd och undvika nära kontakt med andra deltagare.
Stämman kommer att filmas. Filmen läggs upp på bolagets hemsida 10/6
Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, genom bank eller annan förvaltare, måste, för att äga rätt att deltaga vid bolagsstämman tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast onsdagen den 3 juni 2020 vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.
Ombud m.m.
Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.medicpen.com och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.
Antalet aktier och röster
Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 221 068 931 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.
Förslag till dagordning:
Beslutsförslag i korthet:
Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Valberedningen föreslår att årsstämman utser Kjell-Åke Andersson till ordförande vid stämman.
Resultatdisposition (punkt 9 b)
Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2019.
Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter samt av antalet revisorer och revisorssuppleanter samt fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn (punkterna 10 och 11)
Valberedningen har föreslagit att styrelsen ska bestå av fyra ordinarie styrelseledamöter och ingen styrelsesuppleant samt att styrelsearvode ska utgå med 150 000 SEK till styrelsens ordförande och 75 000 SEK till vardera ordinarie styrelseledamot. Vidare har valberedningen föreslagit att en revisor och ingen revisorssuppleant ska utses samt att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.
Val av styrelse och revisor (punkt 12)
Valberedningen har föreslagit att Sigrun Axelsson, Gun-Britt Fransson, Anders Haskel och Ulf Lindahl omväljs som ordinarie styrelseledamöter samt att Sigrun Axelsson omväljs till styrelseordförande vid det konstituerande styrelsesammanträdet.
Valberedningen har vidare föreslagit att bolagets revisor Baker Tilly MLT Kommanditbolag omväljs till slutet av den årsstämma som hålls nästa räkenskapsår.
Beslut om riktlinjer för valberedningen (punkt 13)
Valberedningen skall se över Instruktionen för valberedningen varje år. Instruktionen för valberedningen framlägges på årsstämman för godkännande.
Valberedningens sammansättning
Valberedningen föreslås bestå av 3 personer.
Valberedningen skall ta fram förslag på personer att utgöra valberedning.
I avsaknad av större ägare, rekommenderas stämman att välja enligt valberedningens förslag.
Instruktion för valberedningen
Valberedningen ta fram förslag på:
Förslagen föreläggs stämman för beslut.
Valberedningen ska vid bedömningen av styrelsens utvärdering och i sitt förslag särskilt beakta kravet på mångsidighet och bredd i styrelsen och på att eftersträva en jämn könsfördelning.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner (punkt 14)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om emission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
Antalet aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler som berättigar till nyteckning av aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet, ska inte vara begränsat på annat sätt än vad som följer av bolagsordningens vid var tid gällande gränser för aktiekapitalet och antalet aktier.
Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, och betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor.
Emission beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske i syfte att tillföra bolaget rörelsekapital. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att tillföra bolaget rörelsekapital och/eller nya ägare av strategisk betydelse för bolaget och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter.
För giltigt beslut fordras att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Beslut om emission av teckningsoptioner till anställda (punkt 15)
Styrelsen i MedicPen Aktiebolag (publ), org. nr 556576-4809, ("Bolaget") föreslår bolagsstämman att - med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt - utge teckningsoptioner av serie 2020/2023.
Härvid ska följande villkor gälla utöver vad som följer av Bilaga 1A:
Fullständiga villkor för teckningsoptionerna framgår av Bilaga 1A.
Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen vill erbjuda de Teckningsberättigade möjlighet att ta del av Bolagets framtida värdeutveckling. Ett långsiktigt ekonomiskt intresse i Bolaget antas stimulera intresset för Bolagets verksamhet, öka motivationen samt stärka engagemanget i Bolaget. Således anser styrelsen det vara till fördel för Bolaget och aktieägarna att berörda medarbetare på detta sätt erbjuds att förvärva teckningsoptioner i Bolaget.
Vid full teckning och utnyttjande av samtliga teckningsoptioner i detta incitamentsprogram kommer Bolagets aktiekapital att öka med cirka 37 500 kronor fördelat på 600 000 aktier och röster motsvarande en utspädningseffekt om cirka 0,27 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget, dock med förbehåll för eventuell omräkning enligt de fullständiga optionsvillkoren. Utöver de teckningsoptioner som styrelsen föreslår emitteras genom detta förslag finns inga utestående aktierelaterade incitamentsprogram i Bolaget. Utspädningseffekten har beräknats som antalet tillkommande aktier respektive röster vid fullt utnyttjande i förhållande till summan av nuvarande antal aktier respektive röster och antalet tillkommande aktier respektive röster vid fullt utnyttjande. Överteckning i emissionen kan inte förekomma.
Eftersom teckning av optionerna sker till marknadsvärde, drabbas Bolaget inte av kostnader för sociala avgifter. Emissionen medför därför, utöver administrativa kostnader, inga kostnader för Bolaget. Behov av att vidta några säkringsåtgärder föreligger därför inte. Styrelsens förslag har beretts i samråd med juridiska och ekonomiska rådgivare.
Beslutet förutsätter för sin giltighet att det har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman.
Beslut om emission av teckningsoptioner till styrelsen (punkt 16)
Kjell-Åke Andersson aktieägare ("Aktieägaren") i MedicPen Aktiebolag (publ), org. nr 556576-4809, ("Bolaget") föreslår bolagsstämman att - med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt - utge teckningsoptioner av serie 2020/2023.
Härvid ska följande villkor gälla utöver vad som följer av Bilaga 1A:
Fullständiga villkor för teckningsoptionerna framgår av Bilaga 1A.
Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Aktieägaren vill erbjuda de Teckningsberättigade möjlighet att ta del av Bolagets framtida värdeutveckling. Ett långsiktigt ekonomiskt intresse i Bolaget antas stimulera intresset för Bolagets verksamhet, öka motivationen samt stärka engagemanget i Bolaget. Således anser Aktieägaren det vara till fördel för Bolaget och aktieägarna att berörda medarbetare på detta sätt erbjuds att förvärva teckningsoptioner i Bolaget.
Vid full teckning och utnyttjande av samtliga teckningsoptioner i detta incitamentsprogram kommer Bolagets aktiekapital att öka med cirka 25 o00 kronor fördelat på 400 000 aktier och röster motsvarande en utspädningseffekt om cirka 0,18 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget, dock med förbehåll för eventuell omräkning enligt de fullständiga optionsvillkoren. Utöver de teckningsoptioner som Aktieägaren föreslår emitteras genom detta förslag, har Bolagets styrelse föreslagit att teckningsoptioner emitteras till anställda. I övrigt finns i Bolaget inga utestående aktierelaterade incitamentsprogram. Utspädningseffekten vid fullt utnyttjande av samtliga föreslagna teckningsoptioner, uppgår till cirka 0,45 procent av det totala antalet aktier och röster. Utspädningseffekten har beräknats som antalet tillkommande aktier respektive röster vid fullt utnyttjande i förhållande till summan av nuvarande antal aktier respektive röster och antalet tillkommande aktier respektive röster vid fullt utnyttjande. Överteckning i emissionen kan inte förekomma.
Eftersom teckning av optionerna sker till marknadsvärde, drabbas Bolaget inte av kostnader för sociala avgifter. Emissionen medför därför, utöver administrativa kostnader, inga kostnader för Bolaget. Behov av att vidta några säkringsåtgärder föreligger därför inte. Aktieägarens förslag har beretts i samråd med juridiska och ekonomiska rådgivare.
Beslutet förutsätter för sin giltighet att det har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman.
Personuppgifter
Personuppgifter som hämtats från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan om deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll.
Övrigt
Årsredovisningen jämte revisionsberättelsen för bolaget, liksom fullständiga förslag till beslut samt fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor, Zinkgatan 2 i Lomma samt på bolagets webbplats (www.medicpen.com) från och med tre veckor före årsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).
Lomma i maj 2020
MedicPen Aktiebolag (publ)
Jan AnderssonCEO/VD0733 600196jan.andersson@medicpen.comMedicPen utvecklar, tillverkar och säljer helhetslösningar som underlättar för patienter att sköta sin medicinering. Produkterna bygger på MedicPens patenterade innovation om separat hantering av mediciner fram till doseringstillfället. Produkterna ligger i teknikens framkant och är utvecklade för integrering i IT-miljöer. Bolaget är noterat på Spotlight Stockmarket och har sitt säte i Lomma
