Ändring av bolagsordning

Stämman beslutade om ändring av bolagsordning i enlighet med styrelsens förslag:

• Ändring av styrelsens säte till: Styrelsen har sitt säte i Malmö kommun, Skåne län. Tidigare: Styrelsen har sitt säte i Lund kommun, Skåne län.
• Ändring av verksamhet till: Bolagets verksamhet är att bedriva utveckling och försäljning av produkter och tjänster inom smarta hem och digital fastighetsförvaltning. Tidigare: Bolagets verksamhet är att bedriva utveckling och försäljning av produkter samt konsultverksamhet inom bygg och anläggningsteknik.
• Ändring av kallelse till bolagstämma genom att exkludera sådan information som regleras av Aktiebolagslagen: Kallelse till årsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas skall utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före stämman. Samt lägga till: Bolagsstämman ska hållas i Malmö eller Stockholm enligt styrelsens val.
• Ändring av räkenskapsår till: Bolagets räkenskapsår skall omfatta tiden 1 januari – 31 december. Tidigare: Bolagets räkenskapsår skall omfatta tiden 1 maj – 30 april.

Teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för bolagets blivande verkställande direktör Henrik Jarl

Stämman beslutade om inrättande av teckningsbaserat optionsprogram för verkställande direktören i enlighet med styrelsens förslag nedan.

Bakgrund och motiv

Syftet med incitamentsprogrammet är att premiera ett långsiktigt engagemang hos verkställande direktören, att tillse att bolagets långsiktiga värdetillväxt återspeglas i verkställande direktörens ersättning samt att öka intressegemenskapen mellan verkställande direktören och bolagets aktieägare. Programmet förväntas vidare motivera verkställande direktören till fortsatt anställning i bolaget.

Mot bakgrund av ovan angivna motiv och nedan föreslagna villkor är det styrelsens bedömning att föreslaget incitamentsprogram är rimligt och till fördel för bolaget och dess aktieägare.

Huvudsakliga villkor

1. Incitamentsprogrammet ska omfatta högst 800 000 teckningsoptioner av serie 2020/2024 utgivna av bolaget, att tecknas av bolagets blivande verkställande direktör Henrik Jarl.
2. Varje teckningsoption berättigar innehavaren att teckna en ny aktie i bolaget till en teckningskurs motsvarande 150 procent av den volymviktade genomsnittliga betalkursen för bolagets aktie på Spotlight Stock Market de senaste tio (10) handelsdagarna närmast före den 10 december 2020, dock lägst kvotvärdet. Den framräknade teckningskursen ska avrundas till hela hundradels kronor, varvid 0,005 kronor ska avrundas till 0,01 kronor. Teckningskursen för aktie som tecknas genom utnyttjande av teckningsoption respektive det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att bli föremål för omräkning i enlighet med vad som framgår av villkoren för teckningsoptionerna.
3. Incitamentsprogrammet ska omfatta bolagets blivande verkställande direktör Henrik Jarl. Henrik Jarl kommer erbjudas att förvärva upp till 800 000 teckningsoptioner.
4. Teckningskursen för teckningsoptionerna ska motsvara marknadsvärdet beräknat med tillämpning av Black & Scholes värderingsformel. Beräkning av teckningsoptionens marknadsvärde ska utföras av en oberoende värderingsman.
5. Teckningsoptioner får utnyttjas av innehavaren under perioden från och med den 10 december 2023 till och med den 10 januari 2024.

En förutsättning för att få förvärva teckningsoptioner inom ramen för incitamentsprogrammet är att verkställande direktören ingår ett teckningsoptionsavtal med bolaget, enligt vilket den blivande verkställande direktören bland annat åtar sig att, under vissa förutsättningar och med vissa undantag, sälja tillbaka vissa eller samtliga förvärvade teckningsoptioner till bolaget om hans anställning som verkställande direktör sägs upp före det att tre år gått från optionsteckningstillfället.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.

Emission av högst 800 000 teckningsoptioner

Stämman beslutade om emission av höst 800 000 teckningsoptioner i enlighet med styrelsens förslag nedan.

• Emissionen av teckningsoptioner enligt punkt 9 medför vid utnyttjandet en utspädning av aktiekapitalet. Överteckning eller underteckning i emissionen kan inte förekomma. Vid full teckning och utnyttjande av samtliga teckningsoptioner kommer bolagets aktiekapital att öka med 800 000 kronor fördelat på 800 000 aktier och röster motsvarande en utspädningseffekt om cirka 4,6 procent av det totala antalet aktier och cirka 4,6 procent av det totala antalet röster i bolaget, dock med förbehåll för eventuell omräkning enligt optionsvillkoren. Utöver de teckningsoptioner som föreslås emitteras vid denna bolagsstämma finns i bolaget sen tidigare teckningsoptionsbaserade incitamentsprogram för bolagets befintliga VD Kerstin Lindqvist Toms och CTO Igor Miskovic.
• Utspädningseffekten har beräknats som antalet tillkommande aktier respektive röster vid fullt utnyttjande i förhållande till summan av nuvarande antal aktier respektive röster och antalet tillkommande aktier respektive röster vid fullt utnyttjande.
• Bolagets vinst per aktie påverkas inte vid emission av teckningsoptionerna då nuvärdet av teckningsoptionernas lösenpris överstiger aktuellt marknadsvärde för aktien vid tidpunkten för emissionen.
• Eftersom överlåtelse av optionerna sker till marknadsvärde, drabbas bolaget inte av kostnader för sociala avgifter. Emissionerna medför därför, utöver administrativa kostnader, inga kostnader för bolaget. Behov av att vidta några säkringsåtgärder föreligger därför inte. Detta förslag har beretts av styrelsen i samråd med juridiska och ekonomiska rådgivare.

Valberedning

Stämman beslutade om principerna för utseende av valberedning i enlighet med styrelsens förslag:

• Styrelsens ordförande ska, snarast efter att de registrerade ägarförhållandena i bolaget vid utgången av tredje kvartalet är kända, kontakta de fyra röstmässigt största registrerade ägarna och be dem utse en ledamot vardera till valberedningen.
• Valberedningen ska inför varje årsstämma föreslå stämmoordförande, styrelseledamöter, styrelseordförande, styrelsearvoden, eventuell ersättning för utskottsarbete, revisorer, revisorsarvoden samt principer för utseende av valberedning.

Bemyndigande för VD

Stämman beslutade att extrastämman bemyndigar den verkställande direktören, eller den som den verkställande direktören i övrigt förordnar, att vidta smärre justeringar och förtydliganden av de på årsstämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering och verkställande av besluten.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Leif Liljebrunn, Styrelseordförande Compare-IT Nordic AB
Telefon: 0708- 45 80 52
E-post: leif.liljebrunn@gmail.com

Kerstin Lindqvist Toms, VD Compare-IT Nordic AB
Telefon: 0733- 19 06 30
E-post: kerstin@compare-it.se