Kallelse till extra bolagsstämma i Zenergy AB

Zenergy AB, org.nr 556796-2260, håller extra bolagsstämma den 15 oktober 2025 kl. 13.00 i bolagets lokaler på Gustavslundsvägen 151 C, i Stockholm.

Anmälan m.m.

Den som önskar delta i stämman ska:

• vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena på avstämningsdagen den 7 oktober 2025, och
• anmäla sitt deltagande till bolaget senast den 9 oktober 2025 via e-post till info@zenergy.se. Anmälan kan också göras skriftligen till Zenergy AB, att: bolagsstämma, Gustavslundsvägen 151 C, 167 51 Bromma.

I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Antal biträden får vara högst två (2). Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, genom bank eller annan förvaltare, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 9 oktober 2025. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast den 9 oktober 2025 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett (1) år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem (5) år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär kommer hållas tillgängligt på bolagets hemsida www.zenergy.se och skickas till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Förslag till dagordning

0. Stämmans öppnande.
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Bestämmande av antalet styrelseledamöter.
7. Val av nya styrelseledamöter.
8. Beslut om ändring av bolagsordningen.
9. Beslut om minskning av aktiekapitalet.
10. Godkännande av styrelsens beslut om riktad emission av aktier och teckningsoptioner.
11. Godkännande av styrelsens beslut om riktad emission av aktier och teckningsoptioner.
12. Beslut om aktieägares förslag om riktad emission av aktier och teckningsoptioner.
13. Beslut om riktad emission av teckningsoptioner.
14. Beslut om fondemission.
15. Beslut om minskning av aktiekapitalet.
16. Beslut om ändring av bolagsordningen.
17. Beslut om minskning av aktiekapitalet.
18. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 6: Bestämmande av antalet styrelseledamöter

Aktieägare föreslår att styrelsen ska bestå av fem styrelseledamöter utan suppleanter.

Punkt 7: Val av nya styrelseledamöter

Vid årsstämman den 27 maj 2025 beslutades att omvälja Peter Olausson, Sebastian Gustafson och Marcus Gustafsson som styrelseledamöter, att välja Daniel Eek som ny styrelseledamot och att välja Marcus Gustafsson som ny styrelseordförande för tiden intill nästa årsstämma. Sebastian Gustafson har meddelat att han önskar träda ur styrelsen i samband med stämman.

Aktieägare föreslår nu att Håkan Palm och Joakim Bornhager väljs till nya styrelseledamöter för tiden intill nästa årsstämma.

Håkan Palm, född 1981, är en byggnadsingenjör med 17 års erfarenhet som konsult inom byggkonstruktion. Håkan Palm arbetar som gruppchef på Sweco Byggkonstruktion i Malmö och har en lång erfarenhet av att leda team och projekt genom hela byggprocessen – från tidiga skeden till färdig detaljprojektering.

Joakim Bornhager, född 1974, är en entreprenör och affärsdriven ledare med lång erfarenhet av att bygga och utveckla verksamheter. Joakim Bornhager har arbetat med att utveckla globala tjänsteerbjudanden, driva digitalisering och skapa nya affärsmodeller och är specialist på att transformera produkter till tjänster och skapa långsiktigt kundvärde genom innovation och affärsutveckling.

Punkt 8: Beslut om ändring av bolagsordningen

För att möjliggöra genomförandet av beslut om minskning av aktiekapitalet enligt punkten 9 nedan och godkännande av styrelsens beslut om riktad emission av aktier och teckningsoptioner enligt punkterna 10-11, beslut om aktieägares förslag till beslut om riktad emission av aktier och teckningsoptioner enligt punkt 12 och beslut om styrelsens förslag om riktad emission av teckningsoptioner enligt punkt 13 nedan, föreslår styrelsen att stämman beslutar att ändra bolagets bolagsordning enligt följande:

Nuvarande lydelse	Föreslagen ändrad lydelse
§ 4. Aktiekapital Aktiekapitalet ska uppgå till lägst 7 500 000 kronor och högst 30 000 000 kronor.	§ 4. Aktiekapital Aktiekapitalet ska uppgå till lägst 5 600 000 kronor och högst 22 400 000 kronor.
§ 5. Antal aktier Antal aktier ska vara lägst 15 000 000 och högst 60 000 000.	§ 5. Antal aktier Antal aktier ska vara lägst 70 000 000 och högst 280 000 000.

 

Beslutet är villkorat av att stämman även fattar beslut i enlighet med punkterna 9-11 och 13-15 i kallelsen.

Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen eller verkställande direktören utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

Punkt 9: Beslut om minskning av aktiekapitalet

Styrelsen föreslår, för att möjliggöra godkännande av styrelsens beslut om riktad emission av aktier och teckningsoptioner enligt punkt 10, godkännande av styrelsens beslut om riktad emission av aktier och teckningsoptioner enligt punkt 11, beslut om aktieägares förslag till beslut om riktad emission av aktier och teckningsoptioner enligt punkt 12 och beslut om styrelsens förslag om riktad emission av teckningsoptioner enligt punkt 13 på dagordningen, att stämman beslutar om minskning av bolagets aktiekapital med 3 584 849,564 kronor, från 9 239 303,000 kronor till 5 654 453,436 kronor. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier. Minskningsbeloppet ska användas för avsättning till fritt eget kapital. Minskningen genomförs för att minska aktiernas kvotvärde. Beslutet förutsätter ändring av bolagsordningen.

Såsom redogörelse enligt 20 kap. 13 § aktiebolagslagen får styrelsen anföra följande. Genom beslut i enlighet med styrelsens förslag om godkännande av styrelsens beslut om riktad emission av aktier och teckningsoptioner enligt punkt 10, styrelsens förslag om godkännande av styrelsens beslut om riktad emission av aktier och teckningsoptioner enligt punkt 11, aktieägares förslag till beslut om riktad emission av aktier och teckningsoptioner enligt punkt 12 på dagordningen och förslag om fondemission enligt punkt 14 på dagordningen kommer varken bolagets bundna egna kapital eller aktiekapital att minska.

Beslutet är villkorat av att stämman även fattar beslut i enlighet med punkterna 8, 10-11 och 13-15 i kallelsen.

Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen eller verkställande direktören utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Punkt 10: Godkännande av styrelsens beslut om riktad emission av aktier och teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna styrelsens beslut av den 11 september 2025 om en riktad emission av högst 53 921 525 B-aktier, högst 10 784 305 teckningsoptioner av serie TO 5 och högst 10 784 305 teckningsoptioner av serie TO 6, innebärandes en initial ökning av aktiekapitalet med högst 16 499 986,650 kronor. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO 5 ökar aktiekapitalet med ytterligare högst 3 299 997,330 kronor och vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO 6 ökar aktiekapitalet med ytterligare 3 299 997,330 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna de nya B-aktierna, teckningsoptioner av serie TO 5 och teckningsoptionerna av serie TO 6 ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma externa professionella investerare och vissa befintliga aktieägare, däribland Torbjörn Bengtsson, via Bevaclean AB och den befintliga aktieägaren Viggbyholms Gård Fastighets AB. Överteckning kan inte ske. Bolagets styrelse har genomfört en samlad utvärdering och noga övervägt möjligheterna att anskaffa kapital genom en företrädesemission. Bolagets styrelse anser dock, med hänsyn till de aktuella marknadsförhållandena samt att bolaget nyligen genomfört en företrädesemission, att det skulle innebära en risk att bolaget inte kan tillgodose sitt kapitalbehov och samtidigt upprätthålla en tillfredsställande kapitalstruktur. Skälen till att avvika från att ta in kapital genom en företrädesemission är vidare (i) att den riktade emissionen kan genomföras på ett mer tids- och kostnadseffektivt sätt och med mindre potentiell marknadsvolatilitet, (ii) att med tanke på de aktuella marknadsförhållandena och den rådande marknadsvolatiliteten har styrelsen bedömt att en företrädesemission sannolikt skulle kräva en betydande garantiteckning från ett garantikonsortium, vilket skulle medföra merkostnader och/eller ytterligare utspädning för aktieägarna beroende på vilken typ av vederlag som betalas för sådana garantiåtaganden, särskilt med beaktande av den totala emissionslikviden i den riktade emissionen, (iii) att det sannolikt skulle gjorts till en lägre teckningskurs givet de rabattnivåer för företrädesemissioner som genomförts på marknaden nyligen, (iv) att det finns betydande risk att en företrädesemission, likt senaste företrädesemissionen, inte skulle komma att bli fulltecknad, och (v) att till skillnad från genomförandet av en företrädesemission innebär den riktade emissionen att bolagets ägarbas kompletteras med ekonomiskt starka ägare, vilket förväntas stärka Zenergys långsiktiga förmåga att genomföra företagets tillväxtstrategi. Styrelsens samlade bedömning är att skälen för att genomföra den riktade emissionen med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt överväger de skäl som motiverar huvudregeln att emittera aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare, och att en emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ligger i bolagets och samtliga aktieägares intresse.
2. För varje tecknad B-aktie ska erläggas 0,306 kronor. Teckningskursen för de nyemitterade B-aktierna har fastställts av styrelsen efter förhandlingar på armlängds avstånd och motsvarar stängningskursen för bolagets aktie på Spotlight Stock Market den 11 september 2025. Styrelsen bedömer att teckningskursen är marknadsmässig och återspeglar efterfrågan på bolagets aktier. Teckningsoptioner av serie TO 5 och teckningsoptioner av serie TO 6 erhålls vederlagsfritt.
3. Fem (5) tecknade B-aktier berättigar till en (1) teckningsoptioner av serie TO 5 och en (1) teckningsoption av serie TO 6.
4. Teckning av de nyemitterade B-aktierna, teckningsoptionerna av serie TO 5 och teckningsoptionerna av serie TO 6 ska ske senast den 21 oktober 2025.
5. Betalning av tecknade B-aktier ska ske kontant och erläggas senast den 21 oktober 2025.
6. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
7. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.
8. De nya B-aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att den riktade emissionen har registrerats vid Bolagsverket. De nya B-aktier som utges efter teckning med stöd av teckningsoptionerna av serie TO 5 berättigar till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning av B-aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts. De nya B-aktier som utges efter teckning med stöd av teckningsoptionerna av serie TO 6 berättigar till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning av B-aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts.
9. En (1) teckningsoption av serie TO 5 berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny B-aktie i bolaget under perioden från och med den 17 mars 2026 till och med den 31 mars 2026 till en teckningskurs som uppgår till det lägsta av (i) 0,306 kronor per B-aktie, motsvarande 100 procent av teckningskursen per B-aktie i den riktade emissionen och (ii) den lägsta teckningskursen som tillämpas i eventuella företrädesemissioner bolaget genomför under teckningsoptionernas löptid, dock lägst aktiens kvotvärde. Den del av teckningskursen som vid teckning av B-aktier med stöd av teckningsoptionerna av serie TO 5 överstiger kvotvärdet ska föras till den fria överkursfonden.
10. En (1) teckningsoption av serie TO 6 berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny B-aktie i bolaget under perioden från och med den 1 oktober 2030 till och med den 15 oktober 2030 till en teckningskurs som uppgår till det lägsta av (i) 0,4284 kronor per B-aktie, motsvarande 140 procent av teckningskursen per B-aktie i den riktade emissionen och (ii) den lägsta teckningskursen som tillämpas i eventuella företrädesemissioner bolaget genomför under teckningsoptionernas löptid, dock lägst aktiens kvotvärde. Den del av teckningskursen som vid teckning av B-aktier med stöd av teckningsoptionerna av serie TO 6 överstiger kvotvärdet ska föras till den fria överkursfonden.
11. Tillämpliga omräkningsvillkor samt övriga villkor för teckningsoptionerna av serie TO 5 framgår av "Villkor för teckningsoptioner av serie TO 5 avseende nyteckning av B-aktier i Zenergy AB".
12. Tillämpliga omräkningsvillkor samt övriga villkor för teckningsoptionerna av serie TO 6 framgår av "Villkor för teckningsoptioner av serie TO 6 avseende nyteckning av B-aktier i Zenergy AB".
13. Teckning av B-aktier, teckningsoptioner av serie TO 5 och teckningsoptioner av serie TO 6 kan enbart ske tillsammans och således inte av B-aktier och teckningsoptioner var för sig.
14. Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen eller verkställande direktören utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

 

Beslutet är villkorat av att stämman även fattar beslut i enlighet med punkterna 8-9, 11 och 13-15 på dagordningen i kallelsen.

Punkt 11: Godkännande av styrelsens beslut om riktad emission av aktier och teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna styrelsens beslut av den 11 september 2025 om en riktad emission av högst 3 267 970 B-aktier, högst 653 594 teckningsoptioner av serie TO 5 och högst 653 594 teckningsoptioner av serie TO 6, innebärandes en initial ökning av aktiekapitalet med högst 999 998,820 kronor. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO 5 ökar aktiekapitalet med ytterligare högst 199 999,764 kronor och vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO 6 ökar aktiekapitalet med ytterligare 199 999,764 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna de nya B-aktierna, teckningsoptioner av serie TO 5 och teckningsoptionerna av serie TO 6 ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Lidas Con AB. Överteckning kan inte ske. Bolagets styrelse har genomfört en samlad utvärdering och noga övervägt möjligheterna att anskaffa kapital genom en företrädesemission. Bolagets styrelse anser dock, med hänsyn till de aktuella marknadsförhållandena samt att bolaget nyligen genomfört en företrädesemission, att det skulle innebära en risk att bolaget inte kan tillgodose sitt kapitalbehov och samtidigt upprätthålla en tillfredsställande kapitalstruktur. Skälen till att avvika från att ta in kapital genom en företrädesemission är vidare (i) att den riktade emissionen kan genomföras på ett mer tids- och kostnadseffektivt sätt och med mindre potentiell marknadsvolatilitet, (ii) att med tanke på de aktuella marknadsförhållandena och den rådande marknadsvolatiliteten har styrelsen bedömt att en företrädesemission sannolikt skulle kräva en betydande garantiteckning från ett garantikonsortium, vilket skulle medföra merkostnader och/eller ytterligare utspädning för aktieägarna beroende på vilken typ av vederlag som betalas för sådana garantiåtaganden, särskilt med beaktande av den totala emissionslikviden i den riktade emissionen, (iii) att det sannolikt skulle gjorts till en lägre teckningskurs givet de rabattnivåer för företrädesemissioner som genomförts på marknaden nyligen, (iv) att det finns betydande risk att en företrädesemission, likt senaste företrädesemissionen, inte skulle komma att bli fulltecknad, och (v) att till skillnad från genomförandet av en företrädesemission innebär den riktade emissionen att bolagets ägarbas kompletteras med ekonomiskt starka ägare, vilket förväntas stärka Zenergys långsiktiga förmåga att genomföra företagets tillväxtstrategi. Styrelsens samlade bedömning är att skälen för att genomföra den riktade emissionen med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt överväger de skäl som motiverar huvudregeln att emittera aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare, och att en emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ligger i bolagets och samtliga aktieägares intresse.
2. För varje tecknad B-aktie ska erläggas 0,306 kronor. Teckningskursen för de nyemitterade B-aktierna har fastställts av styrelsen efter förhandlingar på armlängds avstånd och motsvarar stängningskursen för bolagets aktie på Spotlight Stock Market den 11 september 2025. Styrelsen bedömer att teckningskursen är marknadsmässig och återspeglar efterfrågan på bolagets aktier. Teckningsoptioner av serie TO 5 och teckningsoptioner av serie TO 6 erhålls vederlagsfritt.
3. Fem (5) tecknade B-aktier berättigar till en (1) teckningsoptioner av serie TO 5 och en (1) teckningsoption av serie TO 6.
4. Teckning av de nyemitterade B-aktierna, teckningsoptionerna av serie TO 5 och teckningsoptionerna av serie TO 6 ska ske senast den 21 oktober 2025.
5. Betalning av tecknade B-aktier ska ske kontant och erläggas senast den 13 mars 2026.
6. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
7. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.
8. De nya B-aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att den riktade emissionen har registrerats vid Bolagsverket. De nya B-aktier som utges efter teckning med stöd av teckningsoptionerna av serie TO 5 berättigar till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning av B-aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts. De nya B-aktier som utges efter teckning med stöd av teckningsoptionerna av serie TO 6 berättigar till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning av B-aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts.
9. En (1) teckningsoption av serie TO 5 berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny B-aktie i bolaget under perioden från och med den 17 mars 2026 till och med den 31 mars 2026 till en teckningskurs som uppgår till det lägsta av (i) 0,306 kronor per B-aktie, motsvarande 100 procent av teckningskursen per B-aktie i den riktade emissionen och (ii) den lägsta teckningskursen som tillämpas i eventuella företrädesemissioner bolaget genomför under teckningsoptionernas löptid, dock lägst aktiens kvotvärde. Den del av teckningskursen som vid teckning av B-aktier med stöd av teckningsoptionerna av serie TO 5 överstiger kvotvärdet ska föras till den fria överkursfonden.
10. En (1) teckningsoption av serie TO 6 berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny B-aktie i bolaget under perioden från och med den 1 oktober 2030 till och med den 15 oktober 2030 till en teckningskurs som uppgår till det lägsta av (i) 0,4284 kronor per B-aktie, motsvarande 140 procent av teckningskursen per B-aktie i den riktade emissionen och (ii) den lägsta teckningskursen som tillämpas i eventuella företrädesemissioner bolaget genomför under teckningsoptionernas löptid, dock lägst aktiens kvotvärde. Den del av teckningskursen som vid teckning av B-aktier med stöd av teckningsoptionerna av serie TO 6 överstiger kvotvärdet ska föras till den fria överkursfonden.
11. Tillämpliga omräkningsvillkor samt övriga villkor för teckningsoptionerna av serie TO 5 framgår av "Villkor för teckningsoptioner av serie TO 5 avseende nyteckning av B-aktier i Zenergy AB".
12. Tillämpliga omräkningsvillkor samt övriga villkor för teckningsoptionerna av serie TO 6 framgår av "Villkor för teckningsoptioner av serie TO 6 avseende nyteckning av B-aktier i Zenergy AB".
13. Teckning av B-aktier, teckningsoptioner av serie TO 5 och teckningsoptioner av serie TO 6 kan enbart ske tillsammans och således inte av B-aktier och teckningsoptioner var för sig.
14. Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen eller verkställande direktören utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

 

Beslutet är villkorat av att stämman även fattar beslut i enlighet med punkterna 8-10 och 13-15 på dagordningen i kallelsen.

Punkt 12: Beslut om aktieägares förslag om riktad emission av aktier och teckningsoptioner

Aktieägaren Viggbyholms Gård Fastighets AB föreslår att stämman beslutar om en riktad emission av högst 1 633 980 B-aktier, högst 326 796 teckningsoptioner av serie TO 5 och högst 326 796 teckningsoptioner av serie TO 6, innebärandes en initial ökning av aktiekapitalet med högst 499 997,880 kronor. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO 5 ökar aktiekapitalet med ytterligare högst 99 999,576 kronor och vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO 6 ökar aktiekapitalet med ytterligare högst 99 999,576 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna de nya B-aktierna, teckningsoptionerna av serie TO 5 och teckningsoptionerna av serie TO 6 ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma:

 

Namn	Befattning	Antal aktier	Antal teckningsoptioner av serie TO 5	Antal teckningsoptioner av serie TO 6
Marcus Gustafsson	Styrelseordförande	408 495	81 699	81 699
Peter Olausson	Styrelseledamot	408 495	81 699	81 699
Sebastian Gustafson	Verkställande direktör och styrelseledamot	408 495	81 699	81 699
Henrik Häggkvist	Chief operating officer	408 495	81 699	81 699
Totalt		1 633 980	326 796	326 796

 

2. Överteckning kan inte ske. Förslagsställaren har gjort en samlad utvärdering och noga övervägt möjligheterna att anskaffa kapital genom en företrädesemission. Förslagsställaren anser dock med hänsyn till de aktuella marknadsförhållandena samt att bolaget nyligen genomfört en företrädesemission, att det skulle innebära en risk att bolaget inte kan tillgodose sitt kapitalbehov och samtidigt upprätthålla en tillfredsställande kapitalstruktur. Skälen till att avvika från att ta in kapital genom en företrädesemission är vidare (i) att en riktad emission till styrelseledamöter och ledning kan genomföras på ett mer tids- och kostnadseffektivt sätt och med mindre potentiell marknadsvolatilitet, (ii) att det sannolikt skulle gjorts till en lägre teckningskurs givet de rabattnivåer för företrädesemissioner som genomförts på marknaden nyligen, (iii) att det finns betydande risk att en företrädesemission, likt senaste företrädesemissionen, inte skulle komma att bli fulltecknad, och (iv) en riktad emission till styrelseledamöterna och ledning motiveras vidare av att likrikta styrelseledamöternas och ledningens intresse i bolaget med aktieägarnas samt stärka deras engagemang i bolaget, vilket anses bidra till stabilitet för både bolaget och dess övriga aktieägare. Förslagsställarens samlade bedömning är att skälen för att genomföra den riktade emissionen med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt överväger de skäl som motiverar huvudregeln att emittera aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare, och att en emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ligger i bolagets och samtliga aktieägares intresse.
3. För varje tecknad B-aktie ska erläggas 0,306 kronor. Teckningskursen för de nyemitterade B-aktierna har fastställts efter förhandlingar på armlängds avstånd och motsvarar stängningskursen för bolagets aktie på Spotlight Stock Market den 11 september 2025, vilket motsvarar teckningskursen i den riktade emissionen enligt punkterna 10-11 på dagordningen för stämman. Förslagsställaren bedömer att teckningskursen är marknadsmässig och återspeglar efterfrågan på bolagets aktier. Teckningsoptioner av serie TO 5 och teckningsoptioner av serie TO 6 erhålls vederlagsfritt.
4. Fem (5) tecknade B-aktier berättigar till en (1) teckningsoptioner av serie TO 5 och en (1) teckningsoption av serie TO 6.
5. Teckning av de nyemitterade B-aktierna, teckningsoptionerna av serie TO 5 och teckningsoptionerna av serie TO 6 ska ske senast den 21 oktober 2025.
6. Betalning av tecknade B-aktier ska ske kontant och erläggas senast den 21 oktober 2025.
7. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
8. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.
9. De nya B-aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att den riktade emissionen har registrerats vid Bolagsverket. De nya B-aktier som utges efter teckning med stöd av teckningsoptionerna av serie TO 5 berättigar till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning av B-aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts. De nya B-aktier som utges efter teckning med stöd av teckningsoptionerna av serie TO 6 berättigar till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning av B-aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts.
10. En (1) teckningsoption av serie TO 5 berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny B-aktie i bolaget under perioden från och med den 17 mars 2026 till och med den 31 mars 2026 till en teckningskurs som uppgår till det lägsta av (i) 0,306 kronor per B-aktie, motsvarande 100 procent av teckningskursen per B-aktie i den riktade emissionen och (ii) den lägsta teckningskursen som tillämpas i eventuella företrädesemissioner bolaget genomför under teckningsoptionernas löptid, dock lägst aktiens kvotvärde. Den del av teckningskursen som vid teckning av B-aktier med stöd av teckningsoptionerna av serie TO 5 överstiger kvotvärdet ska föras till den fria överkursfonden.
11. En (1) teckningsoption av serie TO 6 berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny B-aktie i bolaget under perioden från och med den 1 oktober 2030 till och med den 15 oktober 2030 till en teckningskurs som uppgår till det lägsta av (i) 0,4284 kronor per B-aktie, motsvarande 140 procent av teckningskursen per B-aktie i den riktade emissionen och (ii) den lägsta teckningskursen som tillämpas i eventuella företrädesemissioner bolaget genomför under teckningsoptionernas löptid, dock lägst aktiens kvotvärde. Den del av teckningskursen som vid teckning av B-aktier med stöd av teckningsoptionerna av serie TO 6 överstiger kvotvärdet ska föras till den fria överkursfonden.
12. Tillämpliga omräkningsvillkor samt övriga villkor för teckningsoptionerna av serie TO 5 framgår av "Villkor för teckningsoptioner av serie TO 5 avseende nyteckning av B-aktier i Zenergy AB".
13. Tillämpliga omräkningsvillkor samt övriga villkor för teckningsoptionerna av serie TO 6 framgår av "Villkor för teckningsoptioner av serie TO 6 avseende nyteckning av B-aktier i Zenergy AB".
14. Teckning av B-aktier, teckningsoptioner av serie TO 5 och teckningsoptioner av serie TO 6 kan enbart ske tillsammans och således inte av B-aktier och teckningsoptioner var för sig.
15. Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen eller verkställande direktören utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Beslutet är villkorat av att stämman även fattar beslut i enlighet med punkterna 8-9 och 14 på dagordningen i kallelsen.

Punkt 13: Beslut om riktad emission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om en riktad emission av högst 3 426 790 teckningsoptioner av serie TO 5 och högst 3 426 790 teckningsoptioner av serie TO 6, innebärandes en ökning av aktiekapitalet med högst 1 048 597,740 kronor vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO 5 och en ytterligare ökning av aktiekapitalet med högst 1 048 597,740 kronor vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO 6. I övrigt ska följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna teckningsoptioner av serie TO 5 och teckningsoptioner av serie TO 6 ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Curam Holding AB och Quantum Leben AG. Överteckning kan inte ske. Skälet till att Curam Holding AB och Quantum Leben AG ska ha rätt att teckna teckningsoptioner av serie TO 5 och teckningsoptioner av serie TO 6 är att de utgör avtalad ersättning för tillhandahållet lån från Curam Holding AB och Quantum Leben AG till bolaget. Emissionen av teckningsoptioner av serie TO 5 och teckningsoptioner av serie TO 6 utgör en integrerad och väsentlig del av det erhållna lånet, vilken tillsammans med de riktade emissionerna enligt punkterna 10-12 på dagordningen för stämman bedöms vara det mest tids- och kostnadseffektiva finansieringsalternativet för bolagets verksamhet. Bolagets styrelse har genomfört en samlad utvärdering och noga övervägt möjligheterna att anskaffa kapital genom en företrädesemission men har dragit slutsatsen att detta skulle kunna innebära en risk att bolaget går miste om potentiella tillväxtmöjligheter. Styrelsen bedömer därför att det är till fördel för såväl bolaget som dess aktieägare att bolaget har en ytterligare finansieringsmöjlighet i form av såväl det erhållna lånet från Curam Holding AB och Quantum Leben AG som teckningsoptionerna som ska emitteras till Curam Holding AB och Quantum Leben AG. Styrelsen bedömer att detta utgör grund för att avvika från huvudregeln att emissioner ska ske med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Den samlade bedömningen är därmed att de riktade emissionerna enligt punkterna 10-12 på dagordningen för stämman, i kombination med det erhållna lånet och riktade emissionen av teckningsoptionerna av serie TO 5 och teckningsoptioner av serie TO 6 till Curam Holding AB och Quantum Leben AG, utgör det mest fördelaktiga finansieringsalternativet för bolaget och dess aktieägare.
2. Teckningsoptioner av serie TO 5 och teckningsoptioner av serie TO 6 emitteras vederlagsfritt.
3. Teckning av teckningsoptionerna av serie TO 5 och teckningsoptioner av serie TO 6 ska ske senast den 21 oktober 2025. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden.
4. De nya B-aktier som utges efter teckning med stöd av teckningsoptionerna av serie TO 5 berättigar till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning av B-aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts. De nya B-aktier som utges efter teckning med stöd av teckningsoptionerna av serie TO 6 berättigar till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning av B-aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts.
5. En (1) teckningsoption av serie TO 5 berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny B-aktie i bolaget under perioden från och med den 17 mars 2026 till och med den 31 mars 2026 till en teckningskurs som uppgår till det lägsta av (i) 0,306 kronor per B-aktie, motsvarande 100 procent av teckningskursen per B-aktie i den riktade emissionen och (ii) den lägsta teckningskursen som tillämpas i eventuella företrädesemissioner bolaget genomför under teckningsoptionernas löptid, dock lägst aktiens kvotvärde. Den del av teckningskursen som vid teckning av B-aktier med stöd av teckningsoptionerna av serie TO 5 överstiger kvotvärdet ska föras till den fria överkursfonden.
6. En (1) teckningsoption av serie TO 6 berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny B-aktie i bolaget under perioden från och med den 1 oktober 2030 till och med den 15 oktober 2030 till en teckningskurs som uppgår till det lägsta av (i) 0,4284 kronor per B-aktie, motsvarande 140 procent av teckningskursen per B-aktie i den riktade emissionen och (ii) den lägsta teckningskursen som tillämpas i eventuella företrädesemissioner bolaget genomför under teckningsoptionernas löptid, dock lägst aktiens kvotvärde. Den del av teckningskursen som vid teckning av B-aktier med stöd av teckningsoptionerna av serie TO 6 överstiger kvotvärdet ska föras till den fria överkursfonden.
7. Tillämpliga omräkningsvillkor samt övriga villkor för teckningsoptionerna av serie TO 5 framgår av "Villkor för teckningsoptioner av serie TO 5 avseende nyteckning av B-aktier i Zenergy AB".
8. Tillämpliga omräkningsvillkor samt övriga villkor för teckningsoptionerna av serie TO 6 framgår av "Villkor för teckningsoptioner av serie TO 6 avseende nyteckning av B-aktier i Zenergy AB".
9. Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen eller verkställande direktören utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

 

Beslutet är villkorat av att stämman även fattar beslut i enlighet med punkterna 8-11 och 14-15 i kallelsen.

Punkt 14: Beslut om fondemission

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om fondemission enligt följande. Bolagets aktiekapital ska ökas med 3 584 849,564 kronor genom en överföring av 3 584 849,564 kronor från bolagets fria egna kapital. Fondemissionen ska genomföras utan utgivande av nya aktier. Fondemissionen föreslås för att återställa aktiekapitalet efter minskningen av aktiekapitalet enligt styrelsens förslag i punkt 9 på dagordningen.

Beslutet är villkorat av att stämman även fattar beslut i enlighet med punkterna 8-11, 13 och 15 i kallelsen.

Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen eller verkställande direktören utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Punkt 15: Beslut om minskning av aktiekapitalet

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om minskning av bolagets aktiekapital med högst 8 17 999 983,350 kronor. Minskningsbeloppet ska fastställas till ett belopp som motsvarar det belopp varmed aktiekapitalet maximalt ökar genom styrelsens beslut om riktad emission av aktier och teckningsoptioner enligt punkt 10, styrelsens beslut om riktad emission av aktier och teckningsoptioner enligt punkt 11 samt aktieägares förslag till beslut om riktad emission av aktier och teckningsoptioner enligt punkt 12. Aktiekapitalet föreslås minskas för överföring till fritt eget kapital och utan indragning av aktier.

Såsom redogörelse enligt 20 kap. 13 § aktiebolagslagen får styrelsen anföra följande. Genom beslut i enlighet med styrelsens förslag om godkännande av styrelsens beslut om riktad emission av aktier och teckningsoptioner enligt punkt 10, styrelsens förslag om godkännande av styrelsens beslut om riktad emission av aktier och teckningsoptioner enligt punkt 11, aktieägares förslag till beslut om riktad emission av aktier och teckningsoptioner enligt punkt 12 på dagordningen och förslag om fondemission enligt punkt 14 på dagordningen kommer varken bolagets bundna egna kapital eller aktiekapital att minska.

Beslutet är villkorat av att stämman även fattar beslut i enlighet med punkterna 8-11 och 13-14 i kallelsen.

Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen eller verkställande direktören utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Punkt 16: Beslut om ändring av bolagsordningen

För att möjliggöra genomförandet av beslut om minskning av aktiekapitalet enligt punkten 17 nedan föreslår styrelsen att stämman beslutar att ändra bolagets bolagsordning enligt följande:

Nuvarande lydelse*	Föreslagen ändrad lydelse
§ 4. Aktiekapital Aktiekapitalet ska uppgå till lägst 5 600 000 kronor och högst 22 400 000 kronor.	§ 4. Aktiekapital Aktiekapitalet ska uppgå till lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor.

* Lydelse efter beslut enligt punkt 8 på dagordningen.

Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen eller verkställande direktören utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

Punkt 17: Beslut om minskning av aktiekapitalet

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om minskning av bolagets aktiekapital med högst 8 739 303,000 kronor, dock högst ett sådant lägre belopp som erfordras för att bolagets aktiekapital ska uppgå till det lägsta tillåtna aktiekapitalet enligt bolagets bolagsordning enligt punkt 16 ovan, med erforderlig justering för att uppnå ett lämpligt kvotvärde med maximalt sex decimaler. Aktiekapitalet föreslås minskas för överföring till fritt eget kapital och utan indragning av aktier. Beslutet förutsätter att stämman fattat beslut om ändring av bolagsordningen i enlighet med punkt 16 ovan. Beslutet förutsätter tillstånd från Bolagsverket.

Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen eller verkställande direktören utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Särskild beslutsmajoritet

För giltiga beslut enligt punkterna 8-11 och 13-17 krävs att förslagen biträds av aktieägare med mer än två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. För giltigt beslut enligt punkten 12 krävs att förslaget biträds av aktieägare med mer än nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Handlingar

Fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska tillhandahållas inför stämman enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor, Gustavslundsvägen 151 C, 167 51 Bromma, och på bolagets hemsida, www.zenergy.se, åtminstone tre veckor före stämman samt sändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Kopior av handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på stämman.

Upplysningar på stämman

Aktieägare som är närvarande vid stämman har rätt att begära upplysningar avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen i enlighet med 7 kap. 32 § 1 p. aktiebolagslagen.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med stämman, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/ES_PUA_Privacy_notice_bolagsstammor.pdf.

__________________

Stockholm i september 2025

Zenergy AB (publ)

Styrelsen