Aktieägarna i PolarCool AB (publ.), org.nr 559095-6784 ("Bolaget"), kallas härmed till extra bolagsstämma den 21 november 2025, kl. 10.00 på Medicon Village, i Lund, lokalen Gamla Styrelserummet, byggnad 301, 5:e våningen.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i stämman ska:

• dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena på avstämningsdagen den 13 november 2025;
• dels anmäla sitt deltagande till Bolaget senast den 17 november 2025.

 

Anmälan om deltagande ska ske via e-post till info@polarcool.se. Anmälan kan också göras skriftligen till PolarCool AB, Scheelevägen 2, Medicon Village, 223 81 Lund. I anmälan bör uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer, e‑postadress samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud eller biträden (högst två).

Ombud och fullmakt

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt i original till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta registreringen vid stämman bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.polarcool.se, och tillhandahålls även av Bolaget på begäran.

 

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, genom bank eller annan förvaltare, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 13 november 2025. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som gjorts senast den 17 november 2025 kommer att beaktas vid framställning av aktieboken.

 

Förslag till dagordning:

0. Stämman öppnas
1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Beslut om minskning av aktiekapitalet
7. Beslut om ändring av bolagsordningen
8. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna
9. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission inom ramen för en övertilldelningsoption samt för att fullgöra åtaganden mot garanter
10. Stämman avslutas

 

Beslutsförslag:

 

Beslut om minskning av aktiekapitalet (punkt 6)

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar om minskning av Bolagets aktiekapital med 6 296 521,50 SEK, från 12 593 043 SEK till 6 296 521,50 SEK. Minskningsbeloppet ska användas för avsättning till fritt eget kapital. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier. Förslaget till minskningen av aktiekapitalet medför att kvotvärdet för varje aktie minskas med 1,125 SEK, från 2,25 SEK till 1,125 SEK.

 

Bakgrunden till förslaget är att Bolaget utifrån rådande marknadsläge och finansiella ställning behöver ha möjlighet att genomföra den företrädesemission som beslutats av styrelsen den 22 oktober 2025 villkorat av bolagsstämmans godkännande i enlighet med dagordningens punkt 8 ("Företrädesemissionen") samt att tillse att en andel av emissionslikviden kan tillfalla fritt kapital.

 

Efter verkställd minskning i enlighet med förslaget kommer Bolagets aktiekapital att uppgå till 6 296 521,50 SEK, fördelat på 5 596 908 aktier (före avsedd Företrädesemission), envar aktie med ett kvotvärde om 1,125 SEK.

 

Beslutet är villkorat av att Företrädesemissionen enligt punkt 8 registreras hos Bolagsverket samt att minskningen och Företrädesemissionen sammantaget inte medför att Bolagets aktiekapital minskar.

 

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de mindre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

 

Styrelsens redogörelse enligt 20 kap 13 § fjärde stycket aktiebolagslagen

Minskningen genomförs för att Bolaget utifrån rådande marknadsläge och finansiella ställning behöver ha möjlighet att genomföra Företrädesemissionen med den teckningskurs som framgår av punkt 8 i dagordningen för stämman. Då varken aktiekapitalet eller det bundna egna kapitalet kommer att minska i relation till vad det var vid beslutstidpunkten får Bolaget verkställa minskningsbeslutet utan tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol.

 

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 7)

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar att ändra Bolagets bolagsordning genom att anta nya gränser för antalet aktier och aktiekapitalet enligt följande:

 

Nuvarande lydelse:	Föreslagen ny lydelse:
§ 4 Aktiekapital Aktiekapitalet skall vara lägst 5 563 000 och högst 22 252 000 kronor.	§ 4 Aktiekapital Aktiekapitalet skall vara lägst 12 500 000 och högst 50 000 000 kronor.
§ 5 Antal aktier Antalet aktier skall vara lägst 2 472 444 och högst 9 889 776.	§ 5 Antal aktier Antalet aktier skall vara lägst 11 111 112 och högst 44 444 448.

 

Vid tidpunkten för kallelsen finns totalt 5 596 908 aktier utestående i Bolaget och aktiekapitalet uppgår till 12 593 043 SEK. Bakgrunden till förslaget är att Bolaget utifrån rådande marknadsläge och finansiella ställning behöver ha möjlighet att genomföra Företrädesemissionen enligt punkt ‎8 i dagordningen.

 

Syftet med förslaget är att åstadkomma en ändamålsenlig ändring av bolagsordningsgränserna för aktiekapitalet och antalet aktier i Bolaget efter genomförandet av den fullt ut säkerställda Företrädesemission samt beslut om minskning av aktiekapitalet i punkt 6 i dagordningen. Beslutet är villkorat av att stämman fattar beslut i enlighet med dagordningens punkter 6 och 8.

 

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de mindre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

 

Godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare (punkt 8)

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar att godkänna styrelsens beslut från den 22 oktober 2025 om nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare enligt följande.

 

Styrelsen beslutar under förutsättning av bolagsstämmans godkännande om en företrädesemission av högst 5 596 908 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 6 296 521,50 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna de nya aktierna ska med företrädesrätt tillkomma den som på avstämningsdagen för emissionen är registrerad som aktieägare i bolaget, varvid ska gälla att varje sådan aktieägare är berättigad till en (1) teckningsrätt för varje befintlig aktie. En (1) teckningsrätt berättigar till teckning av en (1) aktie.
2. För det fall inte samtliga aktier tecknats med stöd av företrädesrätt ska styrelsen, inom ramen för företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter. Vid överteckning ska tilldelning ske enligt följande tilldelningsprinciper.

(i)      I första hand ska aktier tilldelas de som även tecknats aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om de var registrerade som aktieägare på avstämningsdagen eller inte, pro rata i förhållande till hur många aktier som varje tecknare tecknad med stöd av teckningsrätter, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

 

(ii)    I andra hand ska, om samtliga aktier inte tilldelas enligt ovan, tilldelning ske till de som anmält intresse av att teckna aktier utan företrädesrätt och, vid överteckning, i förhållande till det antal aktier som anges i respektive teckningsanmälan, och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

 

(iii)   I tredje och sista hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd att teckningsrätter ske till de som ingått garantiåtaganden i egenskap av emissionsgaranter. För det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske i förhållande till det belopp som var och en garanterat för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

3. Avstämningsdag för deltagande i emissionen är den 26 november 2025.
4. Teckning av aktier med företrädesrätt ska ske genom kontant betalning under perioden 28 november 2025 till och med den 12 december 2025. Teckning av aktier utan företrädesrätt ska ske genom teckning på teckningslista under samma period. Betalning för aktier tecknade utan företrädesrätt ska erläggas kontant senast tre (3) bankdagar efter det att besked om tilldelning utsänts. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden. Styrelsen har rätt att tillåta betalning genom kvittning enligt aktiebolagslagens regler.
5. För varje tecknad aktie ska erläggas 2,15 kronor.
6. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
7. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
8. Beslutet förutsätter minskning av aktiekapitalet för anpassning av aktiens kvotvärde samt ändring av bolagsordningen.
9. Verkställande direktören, styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.

 

Beslutet förutsätter minskning av aktiekapitalet för anpassning av en akties kvotvärde och ändring av bolagsordningen och är villkorat av att stämman fattar beslut i enlighet med dagordningens punkter 6 och 76.

 

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission inom ramen för en övertilldelningsoption samt för att fullgöra åtaganden mot garanter (punkt 9)

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, utan företrädesrätt för Bolagets aktieägare i anslutning till Företrädesemissionens genomförande, dels fatta beslut om nyemission av högst 1 395 350 aktier inom ramen för en övertilldelningsoption, dels fatta beslut om nyemission av högst 426 484 aktier för att fullgöra åtaganden till dem som har agerat garanter i Företrädesemissionen. Teckningskursen ska motsvara teckningskursen i Företrädesemissionen. Ett emissionsbeslut baserat på bemyndigandet inom ramen för övertilldelningsoptionen förutsätter att Företrädesemissionen övertecknas och tilldelning ska ske i enlighet med principerna för tilldelning i Företrädesemissionen. Rätten att teckna aktier i övertilldelningsemissionen ska tillfalla dem som tecknar aktier i Företrädesemissionen utan att erhålla full tilldelning. Ett emissionsbeslut baserat på bemyndigandet för fullgörande av åtagande mot garanter får ske med bestämmelser om kvittning.

 

Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna tillvarata möjligheten för Bolaget att tillföras ytterligare emissionslikvid vid en eventuell överteckning av Företrädesemissionen samt att kunna fullgöra åtaganden gentemot dem som har agerat garanter i Företrädesemissionen.

 

Beslut om bemyndigande förutsätter minskning av aktiekapitalet för anpassning av en akties kvotvärde, ändring av bolagsordningen samt godkännande av styrelsens beslut om Företrädesemissionen i enlighet med dagordningens punkter 6, 7 och 8.

 

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de mindre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

 

Majoritetskrav

Beslut enligt punkterna 6, 7 och 9 ovan förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de angivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

 

Tillgängliga handlingar

Fullständiga beslutsförslag är intagna i kallelsen. Fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor på Scheelevägen 2, Medicon Village Lund, och på Bolagets hemsida www.polarcool.se, i minst två veckor före stämman samt skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. 

 

Upplysningar på stämman.

Aktieägarna informeras om sin rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551) om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller bedömningen av Bolagets ekonomiska situation.

 

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se:

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

 

__________________

Lund i oktober 2025

PolarCool AB (publ.)

Styrelsen

 

För mer information

Erik Andersson -  VD PolarCool AB (publ.)                                    

+46 - 738 60 57 00                                                                            

E-mail: erik.andersson@polarcool.se

 

Om PolarCool AB (publ.)

PolarCool AB (publ.) är ett medicinteknikföretag som utvecklar, marknadsför och säljer produkter inom idrottsmedicin. Bolaget fokuserar på behandling av hjärnskakning och upprepade huvudkollisioner. PolarCool AB (publ.) har sitt säte i Lund. Aktien är noterad på Spotlight Stock Market.