Press release from Companies
Publicerat: 2019-12-20 08:45:00
Styrelsen i NeoDynamics AB (publ) ("NeoDynamics" eller "Bolaget") har idag kallat till extra bolagsstämma, planerad att hållas den 28 januari 2020, för att besluta om att genomföra en företrädesemission om cirka 45,9 MSEK ("Företrädesemissionen"). Bolaget har erhållit teckningsförbindelser från befintliga ägare, styrelse och ledning om cirka 21,4 MSEK, motsvarande cirka 47% av Företrädesemissionen, samt garantiåtaganden från ett fåtal välrenommerade kvalificerade investerare om cirka 24,5 MSEK, vilket säkerställer Företrädesemissionen till 100%. NeoDynamics meddelar även att Bolagets Bokslutskommuniké för perioden januari-december 2019 kommer offentliggöras den 5 februari 2020 istället för den 21 februari 2020.
Bakgrund och motiv för erbjudandet
Bröstcancer är en av de vanligaste cancerformerna. Tidig, snabb och säker diagnos ökar chanserna för överlevnad. Med nya skräddarsydda cancerbehandlingar, också kallat "Precision Medicine", som introducerats på senare år följer ett växande behov av effektiv vävnadsprovtagning med precision. NeoDynamics innovation går hand i hand med denna utveckling.
NeoDynamics AB är ett svenskt medicintekniskt företag som är inriktat på att förbättra diagnostik och behandling av cancer. Företaget har ett färdigutvecklat innovativt biopsisystem med namnet NeoNavia. Biopsisystemet bygger på en patenterad mikropulsteknik som baseras på forskning från Karolinska Institutet.
Med tre nåltyper har NeoNavia potential att ersätta biopsimetoder som idag används för att diagnostisera bröstcancer. NeoDynamics mål är att systemet ska etableras som standard och ersätta annan ultraljudsledd biopsi. NeoNavia utvärderas redan idag i studier vid ledande cancerkliniker i Storbritannien, Tyskland och Sverige och en kommersiell lansering beräknas ske under det andra kvartalet 2020 med bas från dessa referenssjukhus.
Systemet är väl dokumenterat, har hög innovationsgrad, starkt IP-skydd och goda möjligheter för vidareutveckling. Regulatoriskt godkännande i Europa för studieversionen av biopsisystemet erhölls ursprungligen i juli 2016 och utökades i oktober 2019 med de kommersiella produktversionerna. Ansökan om registrering lämnas in i USA det första halvåret 2020. Volymproduktion är säkrad med internationella partners.
Försäljningsstarten förbereds med kvalificerade specialistsäljare på nyckelmarknader. Med en kinesisk huvudägare verksam inom kvinnohälsa har NeoDynamics en väl förberedd distributionskanal/samarbetspartner på den stora kinesiska marknaden. Den regulatoriska godkännandeprocessen i Kina kommer underlättas av att Bolaget redan är klara för EU samt när bolaget erhållit 510(k) godkännande. Detta tillsammans med det EU-godkännande Bolaget redan har underlättar att komma ut på den kinesiska marknaden.
NeoDynamics är i behov av ytterligare rörelsekapital för att finansiera ett fortsatt arbete mot att nå ut i nyckelmarknaderna i EU samt ansökan om FDA/510K marknadsgodkännande i USA. Vid fulltecknad Företrädesemission tillförs NeoDynamics cirka 45,9 MSEK, före avdrag för emissionskostnader. Emissionslikviden, utöver återbetalning av beräknad utnyttjad lånefacilitet om cirka 10 MSEK enligt information nedan, är avsedd att fördelas procentuellt enligt nedan och, för det fall inte samtliga åtgärder kan genomföras, enligt nedanstående prioritering:
Företrädesemissionen omfattas av teckningsförbindelser och garantiåtagande från befintliga aktieägare och nya investerare motsvarande 100 procent av Företrädesemissionen.
Kommentar från NeoDynamics VD, Anna Eriksrud
"NeoDynamics går en mycket spännande tid till mötes. Med betydande kapitalisering fortsätter vi arbetet mot att nå ut i nyckelmarknaderna i Europa samt att nå marknadsgodkännande i USA med förhoppningen att vara redo för lansering i EU i mitten av 2020 och i USA i slutet av 2020/2021. Med dessa ord vill jag välkomna både nytillkomna och befintliga ägare att teckna sig i Företrädesemissionen samt tacka för er tro på NeoDynamics och vår strävan att förbättra diagnostik och behandling av bröstcancer." - Anna Eriksrud, VD.
Företrädesemissionen
Styrelsen har idag, den 20 december 2019, kallat till extra bolagsstämma, planerad att hållas den 28 januari 2020, för att besluta om att erbjuda befintliga aktieägare möjligheten att teckna aktier i NeoDynamics till en teckningskurs om 3,0 SEK, genom Företrädesemissionen. Företrädesemissionen omfattar högst 15 303 520 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 1 530 352 SEK. Teckningskursen per aktie är 3,0 SEK och det totala emissionsbeloppet uppgår till högst 45 910 560 SEK vid full teckning.
Företrädesemissionen ska genomföras på följande villkor:
Emissionsvolym: Vid full teckning tillförs NeoDynamics cirka 45,9 MSEK före avdrag för emissionskostnader.
Avstämningsdag: Avstämningsdagen hos Euroclear Sweden AB för fastställande av vilka aktieägare som äger rätt att erhålla teckningsrätter infaller den 4 februari 2020. Sista dag för handel inklusive rätt att teckna aktier är 31 januari 2020. Första dag för handel exklusive rätt att teckna aktier är den 3 februari 2020.
Teckningsrätter: Företrädesemissionen ska ske med företräde för de som på avstämningsdagen är registrerade aktieägare i Bolaget. En (1) befintlig aktie ger en (1) teckningsrätt och en (1) teckningsrätt ger rätt att teckna en (1) aktie.
Handel i teckningsrätter: Handel i teckningsrätter äger rum på Spotlight Stock Market under perioden från och med den 7 februari 2020 till och med den 19 februari 2020.
Teckningsperiod: Teckning av nya aktier ska ske under perioden från och med 7 februari 2020 till och med den 21 februari 2020. Styrelsen äger rätt att förlänga tecknings- och betalningsperioden. Teckning av aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom samtidig kontant betalning. Det erinras emellertid om styrelsens möjlighet att medge kvittning enligt de förutsättningar som anges i 13 kap 41 § aktiebolagslagen. Teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske på separat teckningslista och därvid tilldelade aktier ska betalas kontant senast tre bankdagar efter det att besked om tilldelning har skickats till tecknaren.
Teckningskurs: 3,0 SEK per aktie. Courtage utgår ej.
Handel i BTA: Handel i betald tecknad aktie (BTA) äger rum på Spotlight Stock Market från och med den 7 februari 2020 intill dess att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket.
Rätt till vinstutdelning: De nya aktierna berättigar till vinstutdelning från och med den dag aktierna har förts in i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
Tilldelningsprinciper: Aktier som inte tecknas med företrädesrätt ska tilldelas dem som tecknat utan stöd av teckningsrätt. Tilldelning sker på följande grunder:
i första hand till dem som även tecknat aktier med stöd av teckningsrätt (oavsett om dessa var aktieägare på avstämningsdagen eller ej), pro rata i förhållande till hur många aktier som tecknats med stöd av teckningsrätter, dock att tecknare som med tillämpning av denna tilldelningsprincip skulle ha tilldelats färre än 100 aktier efter lottning ska tilldelas antingen 100 aktier eller inga aktier,
Teckningsförbindelser och garantiåtaganden: NeoDynamics har erhållit teckningsförbindelser uppgående till cirka 21,4 MSEK motsvarande cirka 47 procent av emissionslikviden i Företrädesemissionen. Största teckningsåtagare är Huasheng Fang som har åtagit sig att teckna över sin pro rata-andel för totalt cirka 10 MSEK genom övertagande av teckningsrätter från annan aktieägare. Ingrid Salén, Ordförande, Claes Pettersson, Styrelseledamot, Anna Eriksrud, VD, och Jörgen Vrenning, CFO har ingått teckningsåtaganden motsvarande cirka 2,8 MSEK, där Salén och Eriksrud har åtagit sig att teckna över sina respektive pro rata-andelar i Företrädesemissionen. Därtill har Bolaget ingått avtal om emissionsgarantier i form av en så kallad bottengaranti om cirka 19,5 MSEK samt en så kallad toppgaranti om cirka 5 MSEK. Genom bottengarantin säkerställs, förutsatt att teckning sker minst motsvarande teckningsåtagandena, att cirka 89% av Företrädesemissionen tecknas och betalas. Genom toppgarantin säkerställs, förutsatt att teckning sker minst motsvarande teckningsåtagandena och bottengarantin, att 100% av Företrädesemissionen tecknas och betalas.
VD bemyndigas att vidta de smärre justeringar i styrelsens beslut som kan visa sig erforderliga för registreringen av Företrädesemissionen vid Bolagsverket samt vid Euroclear Sweden AB.
Preliminär tidplan för Företrädesemissionen