Press release from Companies
Publicerat: 2023-12-29 17:20:26
Aktieägarna i My Beat AB, org.nr. 556988-7556, kallas härmed till extra bolagsstämma fredagen den 2 februari 2024 kl. 10.00, Bångbro Herrgård, Herrgårdsvägen 10, Bångbro 714 32 Kopparberg.
Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska
Förvaltarregistrerade aktier
Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen torsdagen den 25 januari 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast måndagen den 29 januari 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
Ombud m.m.
Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.mybeat.se och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.
Antalet aktier och röster
Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 36 791 595. Bolaget innehar inga egna aktier.
Förslag till dagordning:
Beslutsförslag i korthet:
Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 6)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen i enlighet med nedanstående:
Nuvarande lydelse | Föreslagen lydelse |
§ 4 AktiekapitaletAktiekapitalet ska uppgå till lägst 890 719,302 och högst 3 562 877,208 SEK.§ 5 Antal aktier Antal aktier ska uppgå till lägst 13 495 747 och högst 53 982 988. | 4. AktiekapitalAktiekapitalet ska vara lägst 1 924 526,913887 och högst 7 698 107,655548 SEK.5. Antalet aktierAntalet aktier ska vara lägst 53 982 988 och högst 215 931 952.§ 10 Digital bolagsstämmaStyrelsen får besluta att bolagsstämma ska hållas digitalt. Denna punkt i bolagsordningen gäller först efter den 1 januari 2024 då bestämmelsen träder i kraft i Aktiebolagslagen (2005:551). |
Beslutet är villkorat att bolagsstämman beslutar om minskning av aktiekapital och riktad nyemission av aktier.
Beslut enligt denna punkt förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Beslut om nyemission (punkt 7)
Genom emissionen ska aktiekapitalet kunna öka med högst 927 161,387492 kronor (räknat på det nya kvotvärdet) genom nyemission av högst 18 820 695 aktier till en teckningskurs om 0,07 kronor per aktie.
För emissionen ska följande villkor gälla i övrigt:
Nya aktieägare och befintliga aktieägare | Antal aktier (st) |
Ida Bakken AS (närstående till Steffen Kalve), (befintlig aktieägare) | 2 142 857 |
SK Investor AS (befintlig aktieägare) | 2 857 142 |
May Kalve (befintlig aktieägare), (närstående till Olav Kalve) | 1 071 428 |
Bente Selliseth (ny aktieägare) | 1 428 571 |
Øyvind Pedersen via Semsveien AS | 1 428 571 |
Geir Bakken via Geir Bakken AS | 1 428 571 |
Erlend Sellisteh Bakken via Erlend Bakken AS | 1 428 571 |
Totalt nya och befintliga aktieägare: | 11 785 711 |
Styrelse och ledning | Antal aktier (st) |
Steffen Kalve via Moat AS | 2 142 857 |
Catarina Nirvin | 1 758 571 |
Kristoffer Engardt | 1 704 985 |
Fredrik Dahlborn (tillkommande styrelseledamot) | 1 428 571 |
Totalt styrelse och ledning: | 7 034 984 |
Totalt: | 18 820 695 |
Beslut om minskning av aktiekapital (punkt 8)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att minska bolagets aktiekapital i enlighet med villkoren nedan:
Beslutet om att minska bolagets aktiekapital i enlighet med detta förslag kan genomföras utan tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol eftersom bolaget samtidigt kommer att genomföra en riktad emission av aktier som innebär att varken bolagets bundna egna kapital eller aktiekapital sammantaget kommer att minska. Förslag till beslut om riktad emission av aktier framgår av särskilt upprättat förslag.
Styrelsens förslag till beslut om minskning av aktiekapital är villkorat av att bolagsstämman beslutar i enlighet med aktieägares förslag till beslut om riktad emission samt att det vid registrering av minskningen hos Bolagsverket även registreras en kapitalökning från den riktade emissionen motsvarande minskningen av aktiekapitalet.
Verkställande direktören, eller den som styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.
För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman. Beslutet är villkorat att bolagsstämman beslutar om riktad emission av aktier samt justering om bolagsordning.
Beslut om godkännande av fusionsplan (punkt 9)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att godkänna fusionsplanen mellan AB enligt nedan.
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att godkänna fusionsplanen mellan Karma Mobil AB och My Beat enligt i huvudsak följande. Styrelsen föreslår med anledning av den föreslagna fusionen (”Fusionen”) mellan å ena sidan My Beat (”Övertagande Bolaget”) och å andra sidan Karma Mobil AB, 559197-8183 (det ”Överlåtande Bolaget”), att stämman beslutar om godkännande av fusionsplanen som antagits av styrelserna för bolaget och det Överlåtande Bolaget den 6 november 2023 (”Fusionsplanen”). Fusionsplanen registrerades hos Bolagsverket den 6 december 2023 och registreringarna kungjordes i Post- och Inrikes Tidningar den 8 december 2023. Enligt Fusionsplanen ska fusionen ske genom absorption med det Överlåtande Bolaget som överlåtande bolag och Bolaget som övertagande bolag. Genom Bolagsverkets registrering av Fusionen, vilken beräknas ske tidigast under första kvartalet 2024, kommer det Överlåtande Bolaget att upplösas och dess tillgångar och skulder att övergå till Bolaget.
FUSIONSPLAN
My Beat AB, 556988-7556, moderbolaget, med säte i Ljusnarsberg, och Karma Mobil AB, 559197-8183, dotterbolaget, med säte i Nacka, har denna dag upprättat en fusionsplan enligt följande.
1. Moderbolaget är idag ägare av samtliga 888 aktier i dotterbolaget. Moderbolaget skall genom fusion med stöd av bestämmelserna i 23 kap. 28 § aktiebolagslagen överta samtliga dotterbolagets tillgångar och skulder utan att dotterbolaget träder i likvidation. Den planerade tidpunkten för dotterbolagets upplösning är 2024-03-31
2. Några skuldebrev eller andra värdepapper med särskilda rättigheter i dotterbolaget finns ej.
3. Alla av fusionen föranledda kostnader skall bäras av moderbolaget.
4. Arvode eller annan särskild förmån med anledning av fusionen har ej utgått till verkställande direktör, styrelseledamot eller revisor.
5. Nedan följer en redogörelse av omständigheter av vikt vid bedömandet av fusionens lämplighet för bolagen:
Anledning till fusionen är att förenkla och underlätta bolagens administration då moder- och dotterbolag verkar inom samma områden.
Inval av ny styrelseledamot (punkt 10)
Aktieägare föreslår nyval av Fredrik Dahlborn som ordinarie styrelseledamot fram till nästa årsstämma. Fredrik Horn-Berlin har meddelat att han inte längre kommer sitta som ordinarie styrelseledamot för bolaget.
Om Fredrik Dahlborn
Fredrik har en juristexamen från Stockholms universitet och har även studerat ekonomi och juridik vid KU Leuven. Fredrik är medgrundare av rådgivningsbolaget Pro Rata AB och har flera års erfarenhet av rådgivning till styrelser och ledningsgrupper i såväl privata som publika bolag. Fredrik har tidigare arbetat som chefsjurist i noterad miljö och har därutöver flera års erfarenhet från telekombranschen. Vidare är Fredrik styrelseordförande i Pro Rata AB samt styrelseledamot i Sandbygård Invest AB
Personuppgifter
Personuppgifter som hämtats från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan om deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll.
Övrigt
Erforderliga handlingar kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor på Cylindervägen 18, 131 52 Nacka Strand, och på bolagets hemsida www.mybeat.se senast fyra (4) veckor innan stämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Aktieägare har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551). Begäran om sådan upplysning bör göras skriftligen till My Beat AB, Cylindervägen 18, 131 52 Nacka Strand eller per e-post till olav@mybeat.se.
Kopparberg i december 2023
My Beat AB
STYRELSEN
För mer information om My Beat, vänligen kontakta:
Olav Kalve
Styrelseordförande My Beat AB
+4790692993
Kristoffer Engardt
VD My Beat AB
VD Karma Mobil AB, dotterbolag till My Beat AB
+46 727901917
Om My Beat AB
My Beat är en svensk mobiloperatör som erbjuder privatpersoner mobilabonnemang och mobilt
bredband. Bolagets erbjudande kombinerar lågt pris med god service och riktar sig främst till
målgruppen 45+, det vill säga personer som är 45 år eller äldre.